카카오뱅크 대표 출신인 이용우 더불어민주당 의원(사진)은 21대 국회의원 중 본회의를 통과해 최종 입법된 법안 수가 압도적 1위를 달리고 있는 의원이다. 대표 발의 법안(총 111건) 중 원안대로 통과시킨 것만 20건에 달한다. 21대 들어 2년간 법안을 1건도 통과시키지 못한 의원이 전체의 3분의 1인 100여명에 달하는 가운데 눈에 띄는 입법 실적이다.
국회 정무위원회 소속인 그는 특히 소액주주를 위한 법안을 가장 열심히 발의하는 의원이기도 하다. 소액주주 관련 자본시장법·상법 개정안만 지금까지 10개 가량 발의했다. 주식시장에서 소액주주가 피해를 입는 사례가 발생하면 한두 달 내 관련 법 개정안을 내놓는 정도다. 그중에서도 올해 대표발의한 주요 6개 '개미보호 법안'을 소개한다.
물적분할로 인한 손실 막는 '개미보호 3법'
이 의원은 최근 주식시장에서 상장기업이 유망 사업 부문을 별도 법인으로 분할한 뒤 다시 상장하는 '쪼개기 상장'으로 모기업 소액주주들이 피해를 보는 사례가 빈번하자 이를 막기 위한 법안을 내놨다. 지난 3월 잇따라 대표발의한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법) 일부개정법률안 2건과 상법 일부개정법률안 1건이다. 일명 '개미보호 3법'이다. 이 세 법안은 물적분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하고, 물적분할 후 자회사를 상장할 경우 모회사 주주에게 자회사 주식 상당량을 우선 배정한다는 게 핵심이다. 특히 이사의 충실 의무에 '주주의 이익'을 명시하는 내용이 포함돼 이 개정안이 통과된다면 한국에서도 이사회의 책임과 역할이 강화될 '게임체인저' 법안으로 꼽히고 있다.
'주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례 '를 규정한 현행 자본시장법 제165조의6에는 물적분할의 경우 주주에게 신주인수권을 부여하고 있지 않다. 모회사 소액주주가 물적분할 공시로 주가가 하락해 손실을 봐도 보상할 방법이 마땅치 않았다. 이에 이 의원은 물적분할된 신설 법인이 상장할 경우 신주 50% 이상을 모회사 주주에게 우선 배정한다는 조항을 추가했다. 주식 우선 배정 대상에서 대주주는 제외했다.물적분할을 반대하는 주주에게 '자기 소유 주식을 공정한 가격으로 매수할 것을 회사에 청구할 수 있는 권리', 즉 주식매수청구권을 부여한다는 내용도 별도로 발의했다. 자본시장법 제165조의5에 따르면 인적분할 등과 관련 이사회 결의에 반대하는 주주에게는 주식매수청구권을 부여하고 있지만, 물적분할은 제외하고 있다. 이 의원은 개정안에 물적분할의 경우에도 주식매수청구권을 주는 내용을 추가했다. 개정안이 통과되면 물적분할에 반대하는 주주는 주주총회 전 반대 의사를 알리고, 주총 결의일부터 20일 이내 자기가 보유한 주식을 회사에 매수해달라고 청구할 수 있게 된다. 이 때 주식 매수 가격은 주주와 기업이 협의해 결정하고, 협의가 안 되면 이사회 결의일 이전 시장 거래가를 기준으로 한다.
이 의원은 "상장법인이 물적분할을 공시하는 경우 주가가 하락해 소액주주가 큰 피해를 입는 경우가 발생하지만, 인적분할과 달리 물적분할은 주식매수청구권을 행사할 수 없어 주가 하락 위험을 피할 방법이 없다"며 "물적분할 경우에도 이사회 결의에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여해 증권시장 공정성을 높이려 한다"고 설명했다.
이 의원이 무엇보다 시급히 통과돼야 한다고 강조한 법안은 이사의 충실의무 대상에 ‘주주의 이익’을 추가한 상법 개정안이다. 이사의 충실 의무를 다룬 현행 상법 제382조의3는 '이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위해 그 직무를 충실하게 수행해야 한다'고 돼 있다. 이 의원이 발의한 개정안은 회사 뿐 아니라 주주 이익에 대해서도 책임을 덧붙여 "이사는 법령과 정관의 규정에 따라 '주주의 비례적 이익과 회사를 위해' 그 직무를 충실하게 수행해야 한다"로 문구를 고쳤다.
법안이 통과되면 국내 경영권 시장이 살아나고 투자자들의 예측 가능성도 높아질 전망이다. 주주 입장에선 이익에 반하는 행위를 한 이사에 대해 손해배상 책임을 묻기가 쉬워질 것으로 보인다. 이 의원은 "물적분할 등 자본거래 과정은 회사엔 아무런 영향을 주지 않으면서 주주 사이에서만 부가 이전되는 결과를 가져오는데도 이사는 책임을 지지 않는다"며 "지배주주와 일반주주 사이의 이해상충 문제를 해소하기 위해 발의했다"고 말했다.
물적분할 이슈와 관련한 소액주주 보호책은 대선 기간 여야 후보들의 공약이기도 했다. 윤석열 대통령 당선인도 모회사 주주에게 신주인수권을 부여하는 방식으로 관련 규정을 정비하겠다고 공약한 바 있어 향후 여야 논의에도 탄력이 붙을 것이란 관측이 나온다.
'카카오페이 먹튀 방지법'에 블록딜 신고제까지
올 초 시장을 달궜던 카카오페이 임원들의 주식매수선택권(스톡옵션) 대량 행사 '먹튀' 논란을 겨냥한 법안도 있다. 지난해 상장한 카카오페이는 경영진이 스톡옵션으로 취득한 주식을 상장 이후 곧바로 대량 매도해 차익을 보면서 먹튀 논란이 일었다. 스톡옵션은 회사의 임직원이 미리 정한 가격으로 해당 기업의 주식을 매수할 수 있는 권리다. 스톡옵션을 부여받은 날부터 2년이 지나면 주권을 행사할 수 있다. 카카오페이 경영진은 법인의 미공개 주요 정보를 이용해 주식을 대량 매도했다는 의혹이 제기됐고, 이후 카카오페이 주가가 급락하면서 일반 주주가 피해를 입었다는 비판이 나왔다. 이 의원은 카카오페이 사태 직후인 올 2월 내부자 거래 사전신고제도를 신설 도입하는 내용의 자본시장법 개정안을 발의했다. 미국 등에서처럼 내부자 거래 사전신고제도를 도입하고 공시 의무를 강화하는 것이 골자다.
내부자가 주식을 거래할 때엔 사전거래계획서를 작성해 해당 법인에 제출한 뒤 확인을 받고, 이 계획서에 따라 매매 등 거래했을 경우 미공개 중요 정보를 이용하지 않은 것으로 간주해 면책이 되도록 하는 내용이다. 임원은 거래일로부터 120일 전까지, 해당 법인은 30일 전까지 사전거래계획서를 제출하고 공시하도록 했다.
지난달에는 '블록딜' 등 대주주가 보유한 주식을 대량 매도할 때 사전 신고를 의무화하는 법안도 발의했다. 대주주의 블록딜 사실이 뒤늦게 알려지면서 주가가 급락해 소액 주주들이 피해를 입는 것을 방지하기 위해서다. 이 역시 자본시장법 개정안에 해당한다.
현행법에는 주권상장법인의 주요주주(10% 이상 주주 또는 사실상 지배주주)가 보유주식을 장내에서 매도할 경우 사전신고하도록 하는 규정이 없다. 그렇다보니 지난해 신풍제약 최대주주의 블록딜로 주가가 하루 만에 15% 폭락한 데서 보듯 투자자들이 피해를 입는 사례가 빈번하게 일어나고 있다.
이 의원의 개정안에 따르면 주요주주가 3개월 이내에 발행주식 총수의 1% 이상 주식을 장내매도(블록딜 포함)할 경우 증권선물위원회와 한국거래소에 대량매도신고서를 제출해야 한다. 대량매도신고서를 제출한 주요주주는 그 신고서의 접수일로부터 3개월을 넘지 않는 범위 내에서 대통령령으로 정하는 기간 이내에는 해당 주식을 매도할 수 없도록 했다. 주요주주가 대량매도신고서를 제출하지 않거나 허위로 기재하는 경우, 대통령령으로 정하는 기간 이내에 해당 주식을 매도할 경우 등은 1년 이하의 징역 또는 3000만원 이하의 벌금에 처하도록 했다.
이 의원은 "미국은 주요 주주의 주식 매도에 대해 신고서 제출을 의무화하고, 사전거래계획서를 제출하게 하는 등 강도 높은 공시 규제를 적용하고 있다"며 "대주주의 갑작스러운 장내 매도가 시장에 미치는 충격을 완화해 일반투자자를 보호하고자 한다"고 취지를 설명했다.
"개미 울리는 대주주 꼼수 합병 막는다"
지난달 26일에는 최근 합병비율 논란이 일고 있는 일명 '동원산업 방지법'도 내놨다. 동원산업은 지난달 초 비상장 계열사 동원엔터프라이즈와 합병을 발표한 이후 주가가 급락했다. 대주주에 유리하게 합병가액을 결정했다는 의혹이 일면서 소액주주와 기관투자자들이 집단행동 움직임까지 보였다. 
현행 자본시장법 165조의4에서는 주권상장법인이 합병 등을 하는 경우 주가를 기준으로 그 가액을 결정하도록 하고 있다. 대주주가 주가 변동 상황을 고려해 자신이 유리한 시기에 합병하거나 주가 호재 공시와 악재 공시를 이용해 주가를 움직일 수 있다는 문제가 제기돼 왔다.
이 의원은 합병가액을 결정할 때 주가 외에 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려하도록 하는 내용을 담아 개정안을 발의했다. 불공정한 합병가액 때문에 합병회사의 주주 간 부의 이전이 발생하고 그 피해를 고스란히 소액주주가 입는 문제를 해결하겠다는 취지다. 미국에서도 ‘공정한 가격’을 판단할 때 자산가치, 수익가치, 회사의 미래전망 등 회사의 본질가치에 영향을 미칠 수 있는 모든 경제적 요소들을 종합적으로 고려하고 있다는 설명이다.
또 계열사 간 합병에선 외부평가기관을 감사 또는 감사위원회가 선정하고, 특수관계인과 합병 상대 법인과의 이해관계를 공시하도록 하는 내용도 포함했다. 불공정한 합병가액으로 투자자가 손해를 입은 경우 합병 등을 한 주권상장법인·이사·감사·외부평가기관이 연대책임을 지도록했다.
이 의원은 “현행법은 대주주 지분율이 높은 기업의 가치가 높게 평가 될수록, 대주주 지분율이 낮은 기업의 가치가 낮게 평가될수록 대주주에게 유리한 구조”라며 “소액주주에서 대주주로의 부의 이전을 방지하기 위한 법"이라고 강조했다.
설지연 기자
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