코스닥 상장사였던 한 업체가 법원 회생 와중에 돈을 꿔서 인수하는 이른바 '무자본 인수·합병'(M&A)이 의심돼 업계 안팎의 우려를 사고 있다. 회사가 살아나기는커녕 기업사냥꾼의 먹잇감으로 전락할까봐서다. 해당 기업은 바이오빌이다. 바이오헬스케어업체로 한 때 의료용 대마 관련주로 주목받았지만 잦은 경영권 분쟁과 재무악화 등으로 2020년 7월 코스닥시장에서 퇴출됐다.
23일 금융투자업계에 따르면 무자본 M&A 의혹이 불거진 바이오빌은 서울회생법원의 허가를 받아 회생계획 인가전 M&A를 추진 중이다. 이번 무자본 M&A 의혹은 바이오빌 인수자 측 실사주가 고액 체납자라는 주장이 제기된데 따른 것이다.
바이오빌 인수 컨소시엄으론 현 최대주주인 아레스를 비롯해 A사, B사, C사 등이 재무적 투자자(FI)로 참여했다. 아레스 대표인 문모씨는 바이오빌 대표도 겸직하고 있다. 2020년 11월 바이오빌이 2차 회생절차 도중 설립된 아레스는 자본금이 100만원에 불과했다. 하지만 당시 32억원의 자금을 조달해 바이오빌 최대주주로 올라섰다.
일각에서는 아레스의 실질적인 사주로 서모 회장을 지목한다. 실제 법원의 회생계획 인가결정 이후 바이오빌 이사진으로 문씨를 비롯해 서 회장의 아들인 서모씨와 양모씨가 이름을 올렸다. 양씨의 경우 서씨의 배우자이자 서 회장의 며느리이다.
문제는 과거 서 회장이 운영하였던 자동차 수입업체들이 세금을 체납하자 서 회장이 고액체납자 명단에 이름을 올렸다는 점이다. 서 회장이 운영하였던 회사 중 한 곳은 부가가치세 등 총 21건 세금을 내지 않았으며, 체납액만 18억7000여만원에 달한다. 만약 실사주로 확인될 경우 자금출처에 대한 의문이 나온다.
서 회장이 자기자금이 아닌, 사채 등 차입을 통해 바이오빌을 인수했다면 이자 부담 문제가 발생할 수 있다. 무자본 M&A는 그 자체가 불법은 아니다. 하지만 차입금 상환 과정에서 피인수 회사의 공금 횡령 등의 불법 행위로 이어질 가능성이 있다.
익명을 요구한 사건 관계자는 "서 회장이 무자본 M&A를 위해 자금을 차입했다면 상환을 위해 바이오빌 청산이나 내부 자산 빼돌리기 등 불법 행위를 벌일 수 있다"고 우려했다. 그러면서 "서 회장과 투자자들은 부동산 대물변제 등 바이오빌 자산 배분 등을 합의한 것으로 안다"고 덧붙였다.
서 회장 측이 투자자들과 합의한 내용을 살펴보면, 바이오빌 회생절차 종결 시 FI 투자자가 소유한 무보증 전환사채를 담보부 전환사채로 변경하는 등 바이오빌에서 나오는 수익을 서로 나눠갖기로 약속했다.
이는 바이오빌에 귀속돼야 하는 이익이지만, 실제로는 투자자들에게 다시 빠져나가는 무자본 M&A 특징을 그대로 보여주는 사례라는 지적이다.
이와 관련해선 바이오빌 측은 공식적인 입장을 따로 내지 않았다. 회사 관계자는 "(무자본 M&A 의혹과 관련해선) 주장이 다를 수 있다"며 "우리는 채권자로서, 권리를 주장하고 있을 뿐"이라고 반박했다.
이번 바이오빌 무자본 M&A 의혹과 관련해선 회생 법원의 제도적 허점을 악용했다는 주장도 나온다. 회생 실무상 M&A 절차의 공정성을 확보하기 위해 회계법인 등을 매각주간사로 선정하지만 바이오빌 회생의 경우 주관사가 선정되지 않았기 때문이다.
법조계 한 관계자는 "통상 회생 M&A 과정에서 매각주관사를 선정하지만, 이번의 경우 특수한 케이스"라며 "만약 주관사 측에서 인수자의 실제 자금조달 능력을 살펴봤으면, 회생 과정에서 무자본 M&A 의혹 같은 사태는 일어나지 않았을 것"이라고 말했다.
류은혁 한경닷컴 기자 ehryu@hankyung.com
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