셀트리온 "합병 자신"…변수는 반대매수청구권

셀트리온과 셀트리온헬스케어가 오는 23일 양사 합병을 위한 임시 주주총회를 개최할 예정인 가운데 양사 합병안 성사 여부에 관심이 집중되고 있다. 회사 측은 합병 성사를 자신하고 있지만, 합병 발표 후 지지부진한 주가가 ‘복병’이 될 수 있다는 분석이 나온다.

○개미들도 양사 합병에 찬성

20일 증권가에 따르면 셀트리온과 셀트리온헬스케어는 23일 인천 송도컨벤시아에서 양사 합병 승인을 위한 임시 주주총회를 각각 개최한다. 주총 참석 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상이 찬성하면 합병 안건이 통과된다.

양사는 지난달 25일부터 이날까지 주주들에게 ‘합병 반대의사’를 접수했다. 합병에 반대의사를 밝힌 주주들은 임시 주총에서 합병안이 통과되면 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 행사 기간은 23일부터 다음달 13일까지다.

증권가는 합병안이 주총을 통과할 가능성을 점친다. ISS, 한국ESG기준원 등 국내외 글로벌 자문기관이 대부분 합병안에 찬성 의견을 밝혔기 때문이다. 합병의 캐스팅보트를 쥔 소액주주들도 합병에 찬성하는 분위기다. 최근 셀트리온 소액주주들은 합병 찬성 광고를 내고, 주가 부양을 위한 ‘주식 1주 사기’ 캠페인도 진행했다.

오윤석 셀트리온주주연대 대표는 “지난해 소액주주를 대상으로 합병 관련 의견을 조사한 결과 찬성 비중이 85%가량 나왔다”고 했다. 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 소액주주 지분율은 2분기 말 기준 각각 63%, 53%에 달한다.

○주가 추가 하락하면 매수청구권 부담

증권가 일각에선 회사 주가가 합병의 발목을 잡을 수 있다는 우려도 여전하다. 셀트리온과 셀트리온헬스케어 주가가 합병 반대 주주들에게 보장하는 주식매수청구권 가격을 밑돌고 있어서다. 지난 8월 셀트리온과 셀트리온헬스케어 이사회가 합병을 결의하면서 제시한 주식매수청구권 행사가는 각각 15만813원, 6만7251원이다. 이날 셀트리온 종가(14만2200원) 대비 5.7%, 셀트리온헬스케어(6만3500원)보다 5.5% 낮은 수준이다.

주총에서 합병안이 통과되더라도 주식매수청구권을 행사하는 주주가 많아지면 합병이 무산될 수 있다. 특히 매수청구권 행사 기간 주가가 더 내려간다면 주주로선 매수청구권을 행사하는 게 이득이다. 셀트리온과 셀트리온헬스케어는 자체 자금으로 매수청구권을 행사한 주식을 사들여야 한다. 셀트리온그룹이 제시한 최대 주식매수 청구대금은 1조원이다. 양사 시총 합산액 기준으로 보면 3% 지분에 해당한다. 2014년 삼성중공업과 삼성엔지니어링이 합병을 추진할 당시에도 주식매수 청구대금이 삼성엔지니어링 측이 제시한 4100억원을 크게 웃돌면서 무산된 바 있다. 합병 반대 주식 매수 청구권 행사 규모가 1조원을 넘기더라도 추가로 자본을 조달해 주주들의 주식을 매입할 수 있다는 얘기도 흘러나온다.

배태웅/남정민 기자 btu104@hankyung.com