[단독] 국민연금, 셀트리온 합병안 기권…사유는 주식매수청구권

국민연금공단(국민연금)이 셀트리온과 셀트리온헬스케어 합병 건에 대해 기권을 결정했다. 사유는 주식매수청구권 확보다.

23일 국민연금은 셀트리온 임시 주주총회의 안건인 셀트리온과 셀트리온헬스케어 합병에 대해 기권표를 던졌다. 국민연금은 셀트리온 지분 7.43%(1087만7643주)를 보유하고 있다. 최대주주 셀트리온홀딩스(20.05%)에 이어 2대주주 지위다.

기권 사유는 주식매수청구권 확보이다. 근거는 의결권 행사지침 36조 2항이다. 사안별로 검토하되, 주주가치의 훼손이 있다고 판단되는 경우 반대, 기금이 주식매수청구권을 확보하고자 하는 경우 반대 또는 기권할 수 있다.

주식매수청구권을 확보하려면 주주총회 전날까지 서면으로 반대 의견을 보내야 한다. 합병 표결에선 기권 또는 반대를 표시하면 된다.

국민연금이 합병 표결에 기권한 것은 셀트리온의 주가 부진으로 손실이 발생할 수 있기 때문이다. 지난 20일 셀트리온은 14만2200원에 장을 마쳤다. 이는 주식매수청구권 기준가 15만813원보다 6.06% 낮다.

이날 오전 10시 셀트리온과 셀트리온헬스케어는 양사의 합병 안건을 결의하는 임시 주주총회를 각각 개최한다. 예정대로 합병안이 의결될 경우 주식매수청구권 행사 기간은 10월23~11월13일이다. 이 기간 국민연금이 셀트리온 지분 7.43% 모두 주식매수청구권을 행사할 경우, 셀트리온은 약 1조6405억원을 마련해야 한다.

셀트리온은 주식매수청구권 한도로 1조원을 제시한 상태다.

관건은 셀트리온의 주가다. 앞서 국민연금은 삼성중공업과 삼성엔지니어링 합병에서 주식매수청구권을 행사했다. 행사 신청 기간 삼성중공업과 삼성엔지니어링의 주가는 행사가보다 5% 이상 낮았다. 반면 미래에셋증권과 미래에셋대우 합병에선 주식매수청구권을 행사하지 않았다. 두 회사의 주가와 행사가격의 차이가 크지 않았기 때문이다.

김유림 기자 youforest@hankyung.com