오픈AI 최고경영자(CEO) 샘 올트먼의 해고와 복귀 주역인 이사회와 근로자 간 길항(拮抗) 관계를 계기로 행동주의 이론이 재조명되고 있다. 주식회사의 경우 이 이론은 기업 가치를 올리는 데 역할을 한 근로자와 자금을 몰아준 개인 투자자들이 성과 배분을 놓고 종전의 수동적 자세에서 능동적 자세로 바뀌는 움직임을 말한다.행동주의를 언급하면 헤지펀드가 떠오르면서 부정적인 인식부터 앞선다. 칼 아이컨, 폴 싱어 등으로 대변되는 행동주의 헤지펀드는 주주가치 극대화를 명분으로 내걸고 있지만 실제로는 자신의 이익을 도모하기 위해 모든 수단을 동원하는 이리떼 전략으로 기업을 흔들고 개인 투자자에게 손실을 끼친다.
행동주의 헤지펀드의 실체는 2024년 대통령 선거를 앞두고 여론조사 1위를 달리는 도널드 트럼프 전 미국 대통령과 비교된다. 공통점은 참가자 모두에게 이익이 돌아가는 ‘샤프리-로스식 공생적 게임’보다 참가자별 이해득실이 분명히 판가름 나는 ‘노이먼-내시식 제로섬 게임’을 즐긴다는 데 있다.
다른 점은 목표 달성을 위한 방식이다. 트럼프 전 대통령은 자신의 저서 <협상의 기술(The Art of Deal)>에서 쓴 바와 같이 초기에 상대방에게 최대 압력을 가한 후 타협에 이른다. 반면 행동주의 헤지펀드는 초기에 드러나지 않다가 끝까지 물고 늘어져 소기의 성과를 달성한다는 점에서 더 무서운 존재다. 엘리엇매니지먼트가 현대자동차그룹을 공격하는 과정에서 이 같은 전략이 적나라하게 드러났다.
SNS의 진전 등으로 세력화가 가능해진 개인 투자자들이 자신의 이익을 방어하기 위해 직접 나선 것도 이 때문이다. 한국에서도 개인 투자자가 1500만 명(직간접 영향까지 포함하면 3000만 명)에 달해 영향력이 갈수록 커지고 있다.
개인 투자자의 요구 범위가 창업자와 대주주의 언행을 비롯한 도덕적 문제까지로 넓어지면서 이사회의 기능이 변하기 시작했다. 창업자와 대주주, 근로자, 개인 투자자, 그리고 사회적 역할을 다한다는 차원에서 국민의 이익을 골고루 대변해야 할 이사회가 창업자와 대주주의 이익을 옹호하기 위한 기구로 전락했다.
이사회의 변질로 불이익을 받는 것은 근로자와 개인 투자자들이다. 기업 가치를 증대하기 위해 노력한 근로자(비노조원 임원)들이 한순간에 퇴출당한다. 직접적인 계기가 다르긴 하지만 올트먼의 해고도 마찬가지다. 창업과 성장 과정에서 어려울 때 자금을 지원해준 개인 투자자가 외면당하는 사태도 흔하게 발생한다.
테슬라의 일론 머스크 회장 사례는 정점에 달했다. 트위터를 적대적 인수합병(M&A)해 놓고 근로자 절반을 해고했다. 두 차례에 걸친 스페이스X 발사 실패에도 투자자에게는 아무런 말이 없다. ‘X’를 통해 이스라엘과 하마스 간 전쟁에 대한 가짜뉴스까지 퍼트려 국익에 반하는 행위를 서슴지 않았다.
과도기 단계에서는 이런 행위들이 통할지 모르지만, 궁극적으로는 창업자와 대주주뿐만 아니라 제 역할을 하지 못하는 이사진도 책임을 면할 수 없다. 올트먼의 복귀로 일단락되고 있지만 올트먼이 퇴출당하고 근로자의 90% 이상이 빠져나가면 오픈AI는 고사할 수밖에 없다. 최대 피해는 창업자와 대주주, 이사진에 돌아간다.
올트먼 사태는 우리에게 주는 시사점이 그 어느 국가보다 크다. 한국의 상법(382조)은 이사진에 미국의 상법처럼 ‘주주의 이익’을 위해 일하라는 요구 대신 ‘회사의 이익’에 충실하라고만 규정할 뿐이다. 이렇다 보니 창업자와 대주주의 이익이 회사의 이익으로 포장돼 근로자, 개인 투자자들이 손해를 보더라도 그대로 넘어간다.
금융회사를 중심으로 준법감시위원회를 둬 각종 사법 리스크에 대응하고 있지만 내부 횡령 사고가 비일비재하게 발생하고 있다. 오히려 창업자와 대주주의 일탈 행위와 금융사고를 무마하기 위한 기구로 전락해 이사회와 차이가 없다. 현 정부 들어 대통령과 금융감독원이 직접 나서게 된 것도 이 때문이다.
상법 382조를 시급히 개정해 이사회가 창업자와 대주주, 근로자, 개인 투자자, 국민의 이익을 골고루 반영할 수 있도록 본래의 기능을 찾아야 한다. 그래야 창업자와 대주주가 존경받고 근로자와 개인 투자자는 공정한 대우를 받아 해당 기업이 오랫동안 성장할 수 있을 것으로 기대된다.
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