정부가 인수합병(M&A) 제도를 대폭 손질한다. 일반주주도 합병 관련 주요 내용을 구체적으로 확인할 수 있게 하고, 비계열사간 합병에 대해선 기업끼리 자율적으로 ‘몸값’을 정할 수 있게 규제를 풀기로 했다.
금융위원회는 6일 김소영 금융위 부위원장 주재로 M&A 제도개선 간담회를 개최하고 이같이 밝혔다. 금융위는 작년 5월 발표한 방안을 기반으로 업계 등의 의견을 거쳐 제도개선안을 마련했다.
M&A 합병에 대한 공시를 대폭 강화한다. 합병 추진 배경과 합병 상대·시점에 대한 사유 등 중요한 의사결정 내용을 공시하도록 의무화한다. 합병 목적·가액의 적정성 판단 등 이사회의 의견서도 공시해야 한다. 기존엔 M&A가 이뤄질 때 주요사항보고서, 증권신고서 등에 합병 진행배경 등 일부 내용만 간략히 기재했다. 이때문에 일반 주주가 사안을 파악해 의견을 내기 어려웠다는 게 금융위 지적이다.
합병가액 산정 규제는 일부 완화한다. 비계열사간 합병 시 자본시장법상 산식을 의무화하지 않고, 당사자간 협의를 통해 합병가액을 정할 수 있게 할 예정이다. 이 과정에서 부작용을 막기 위해 제3자가 합병가액을 검증하도록 외부평가를 의무화한다.
현행 자본시장법에 따르면 상장법인은 기준 시점의 시가를 기준으로 10~30%를 할인 또는 할증해 합병가액을 산정하고, 비상장법인은 자산가치와 수익가치를 1 대 1.5로 가중 평균해 정해야 한다. 그간엔 이같이 틀에 박힌 합병가액 산정 방식이 합병 거래를 위축시킨다는 지적이 잇따랐다. 미국, 일본, 유럽 등은 기업의 합병가액 산정을 자율화하고 있다.
금융위는 계열사간 합병에 대해선 이같은 개선안을 일단 적용하지 않기로 했다. 계열사간 합병의 경우엔 대등한 당사자간 거래가 아니라 대주주 위주로 의사결정이 이뤄져 일반주주에 피해를 줄 수 있다는 우려가 있어서다. 금융위는 비계열사 간 합병가액 산정 방법 자율화에 따른 시장 영향 등을 고려해 계열사간 합병에 대한 제도를 중장기 검토한다는 방침이다.
외부평가 제도도 개선한다. 회계법인 등이 합병가액 산정과정에 참여했다면 합병가액 평가를 할 수 없게 된다. 산정과 평가 주체를 각각 별도로 해 자기평가 위험을 없앤다는 취지다. 합병가액의 적정성 기준은 ‘기업의 실제적 가치를 평가한 결과’로 명확화한다. 외부평가기관이 품질관리규정을 마련하고, 이를 따랐는지 여부를 평가의견서에 포함하는 절차도 의무화한다.
기업이 계열사간 합병을 할 때엔 외부평가기관을 선정할 때 지배주주로부터 독립성을 갖춘 감사위원회 의결이나 감사의 동의를 거치도록 의무화한다. 평가기관 선정 공시는 불공정거래 등 시장 혼란을 막기 위해 합병 결정 이후 공시하도록 공시서식을 개정한다.
금융위는 올 3분기 중 자본시장법 시행령등 규정 개정을 마무리할 계획이다. 김소영 금융위 부위원장은 “비계열사간 합병에 대해선 규제를 완화해 기업의 자율적인 사업 재편을 지원하고, 합병제도의 글로벌 정합성을 끌어올리고자 한다”며 “일반주주의 권익을 보호하면서 자본시장 역동성을 높이기 위해 노력할 것”이라고 말했다.
선한결 기자 always@hankyung.com
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