정부가 기업 이사회의 직무충실의무 대상에 회사뿐 아니라 주주를 포함하는 내용의 상법 개정에 속도를 내고 있다. 야당도 재벌개혁을 명분으로 이사 충실의무 확대를 주요 아젠다로 제시하고 있어 법안 통과 가능성이 높다. 하지만 재계는 소송 리스크 등으로 기업의 경영 활동이 위축돼 기업 가치가 훼손될 수 있다며 반발하고 있다. 정부가 뒤늦게 경영진 대상 소송 남발을 막을 보완 장치를 마련하겠다는 뜻을 내비쳤지만 상법 개정의 부작용을 우려하는 목소리는 여전히 크다.
○주주 충실의무 면책 조항이 핵심
12일 금융감독원 후원으로 서울 여의도 금융투자센터에서 열린 ‘자본시장 선진화를 위한 기업지배구조’ 세미나에서 경영대 교수를 비롯한 학계 인사들이 상법 개정 필요성을 발표했다.나현승 고려대 경영학과 교수는 “지배주주가 계열사 지분을 활용해 절대적 지배권을 행사하고, 사익을 편취하는 행위가 코리아 디스카운트의 원인”이라며 “상법 개정 등을 통해 일반주주의 주주권을 강화해 이들이 자신의 이익을 보호·주장하고, 관철시킬 수 있는 능력을 부여해야 한다”고 했다.
김우진 서울대 경영대 교수는 “한국 증시에 만연한 지배주주와 일반주주 간 이해충돌 문제를 근본적으로 해결하려면 일반 법 규정을 마련해야 한다”며 “합병 등 주주의 손익과 회사의 손익이 연결되기 어려운 거래 유형에선 이사의 주주 충실의무를 명시하거나 합병 관련 손해배상 규정 등을 신설하는 방법을 고려할 수 있을 것”이라고 주장했다.
이날 세미나는 정부의 상법 개정안 마련을 앞두고 전문가 의견을 수렴하기 위해 열렸다. 금감원은 정부 소관 부처는 아니지만 자본시장 관리감독자 차원에서 행사를 후원했다.
이복현 금감원장은 “국내 자본시장의 근본적 문제점인 후진적 기업 지배구조를 해소하기 위해 상법상 이사의 충실의무를 회사와 주주의 이익 보호로 확대하는 방안을 논의해야 한다”며 상법 개정안에 힘을 실었다. 그는 “이사가 충분한 정보를 바탕으로 합리적으로 경영 판단을 한 경우, 민형사적으로 면책받을 수 있도록 경영 판단 원칙을 명시적으로 제도화하면 기업 경영에도 큰 제약이 되지 않을 것”이라고 강조했다. 상법 개정 시 득보다 실이 클 수 있다는 우려를 감안한 발언이다.
세미나 패널 토론에서는 상법 개정을 우려하는 목소리도 작지 않았다. 김춘 한국상장회사협의회 본부장은 “이사의 주주 충실의무 도입은 의미가 모호하고, 구체적 상황에서 행위의 기준으로 작동하기도 어렵다”며 “주주에게 손해가 발생했다는 부분을 어떻게 판정할지도 뚜렷하지 않아 소송이 남발될 것”이라고 우려했다.
○이르면 다음달 개정안 발표
정부 안팎에선 연내 이사의 충실의무 관련 상법 개정안 논의에 속도가 붙을 것이란 예상이 나온다. 여야가 큰 이견을 보이지 않은 사안이어서다. 야당인 더불어민주당은 전날 재벌개혁을 위한 입법 과제로 이사 충실의무 확대 등을 제시했다.법무부는 조만간 상법 개정안을 내놓을 예정이다. 정부 고위 관계자는 “이르면 다음달 말께 상법 개정안 관련 내용을 발표할 계획”이라며 “개정 시 소송 남발 등 부작용을 차단할 수 있도록 경영행위 면책조항 내용을 따져보고 있다”고 말했다.
금감원은 오는 26일에도 재계와 함께 상법 개정 관련 세미나를 열 계획이다. 한국상장회사협의회 코스닥협회 한국경제인협회가 주관한다. 금감원 관계자는 “지배구조 개선에 대한 기업 측 입장도 충분히 들어본다는 취지”라고 했다.
선한결/강경민 기자 always@hankyung.com
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