이 기사는 07월 03일 14:38 마켓인사이트에 게재된 기사입니다.
기업공개(IPO) 주관사가 무리한 상장을 추진하지 않도록 IPO 중단 시에도 일부 수수료를 받을 수 있는 명문화된 근거가 마련됐다. 다만 주관사가 스스로 귀책사유가 있다고 판단할 경우엔 해당 수수료를 받지 않을 수 있단 단서 조항이 붙었다.
현실적으로 주관사가 해당 수수료를 받기 어려운 상황에서 오히려 자발적으로 받지 않도록 하는 우회 통로를 열어뒀단 비판의 목소리가 나온다.
3일 증권업계에 따르면 금융투자협회는 지난 6월 말 증권 인수업무 등에 관한 규정을 일부 개정했다. 개정안에는 당시 예고됐던 공모가 산정 절차 및 실사, 내부통제 등을 강화하는 내용이 담겼다. 지난 5월 금융감독원 등이 내놓은 IPO 주관업무 제도 개선안에 따른 조치다.
IPO가 무산되더라도 수수료 일부를 주관사가 받도록 하는 조항도 신설됐다. 주관사가 발행사 상장에 실패할 경우 이에 대한 대가를 받지 못해 무리하게 상장을 추진할 유인이 있다고 봤기 때문이다.
개정안을 구체적으로 살펴보면 IPO 계약이 해지되는 경우 해당 시점까지의 주관업무 수행에 대한 대가의 수취에 관한 사항을 주관계약서에 기재해야 한다(제3조 제2항 제8조). 고의 및 중과실 등 대표 주관사의 귀책 사유가 있다고 대표 주관사가 인정하는 경우엔 대가의 수취를 면제할 수 있다는 단서 조항이 달렸다.
수수료 관련 조항을 계약서에 넣도록 의무화했을 뿐 실제로 주관사가 IPO 실패 시 수수료를 받을 수 없는 현실은 그대로라는 평가가 우세하다.
주관사는 주관을 맡은 IPO 기업에 어떤 문제가 발생해 상장 작업이 당장 진행하기 어려운 경우 해당 문제를 어떻게 해결할지 컨설팅 서비스를 제공한다. 잠재적 IPO 기업에 대해 바로 계약을 해지하고 관계를 끊는 경우는 사실상 없다.
IPO 기업이 내부 판단에 따라 상장 절차를 중단하더라도 주관사 입장에선 네트워크를 고려해야 한다는 현실적 한계도 있다.
IPO 기업이 대기업인 경우엔 해당 기업의 속한 그룹 계열사 등과 회사채, 메자닌, 유상증자 등 주관사의 다른 IB 부서 간 연계 영업도 걸려있다. 주관사가 수수료의 일부를 받으면 해당 그룹사와 관계가 악화할 수 있다.
중소기업이라도 대부분 현금이 넉넉하지 않은 경우가 대부분이다. 이들에게 주관사가 기업에 문제가 있다고 계약을 해지하고 수수료를 받으면 업계에 소문이 퍼져 향후 영업에 어려움을 겪게 된다.
지난 5월 수수료 개선안이 나온 뒤 IPO 계약 해지시 의무적으로 일정 수수료를 받도록 하는 강제성이 없다면 별다른 효과가 없을 것이란 회의적 반응이 나왔던 이유다.
IB 업계 관계자는 “소액에 불과한 일부 수수료를 받기 위해 소탐대실하는 악수를 두는 곳은 없을 것”이라며 “부실 IPO에 대한 주관사의 책임을 강화하면서 수수료 구조 개선이란 당근을 제시했으나 강제성이 없어 큰 의미가 없다”고 말했다.
이번 개정안에 삽입된 단서 조항 역시 주관사가 알아서 수수료를 받지 않도록 하라는 의미가 담겼다는 해석도 나온다.
IPO 관계자는 “계약 종료 이유가 주관사의 귀책일 경우엔 수수료를 받지 않는 건 당연하다”며 “이걸 주관사가 인정하는 경우엔 받지 않을 수 있다고 명문화함으로써 계약 종료 시점에 상호 합의하고 주관사가 자발적으로 안 받을 수 있는 길을 열어둔 것”이라고 바라봤다.
금융투자협회는 해당 단서 조항에 대해 규제 신뢰성을 높이기 위한 조치라고 설명했다. 주관사에 귀책 사유가 있을 경우를 대비해 예외 조항을 삽입했단 것이다. 고의·중과실 등에 대한 판단을 금융투자협회가 직접 하긴 어려운 만큼 주관사가 자율적으로 판단하도록 했다는 입장이다.
금융투자협회 관계자는 “예외 조항이 없다면 주관사가 귀책 사유가 있을 경우에도 무조건 수수료를 지급해야 한단 오해가 있을 수 있다”며 “이번 개정안은 IPO 무산 시 주관사의 판단에 따라 관련 대가를 받을 수 있단 근거를 명문화했다는 데 의미가 있다”고 말했다.
최석철 기자 dolsoi@hankyung.com
관련뉴스
