이 기사는 09월 13일 15:01 마켓인사이트에 게재된 기사입니다.
MBK파트너스와 영풍 연합이 최윤범 고려아연 회장(사진)의 사법리스크와 도덕성 결여, 경영 실패 문제를 파고들기 시작했다. 공개매수를 통한 적대적 인수합병(M&A)은 소액주주들을 설득하는 게 무엇보다 중요한 만큼 명분 싸움이 본격화됐다는 분석이다. 최 회장의 '민낯'이 드러나기 시작하면 최 회장과 친분이 깊은 재계 오너들도 쉽게 백기사로 나서기 어려울 것이라는 전망이 나온다.
법정 공방 시동 건 영풍
영풍은 서울중앙지방법원에 고려아연 회계장부와 이사회 회의록 등의 열람 및 등사 가처분 신청을 했다고 13일 밝혔다. 최 회장과 관련돼 제기된 문제점과 의혹을 면밀히 조사하기 위한 조치다. 영풍 측은 최 회장이 상법 등 관계 법령을 위반하고, 선관주의 의무를 저버리고 고려아연 주주들의 이익을 해치는 행위를 해왔다고 보고 있다.최근 최 회장과 관련해 가장 논란이 되는 문제는 사모펀드(PEF) 운용사 원아시아파트너스와의 관계다. 고려아연은 원아시아에 총 6040억원을 출자했다. 원아시아는 사실상 고려아연의 자금으로만 펀드를 운용했다. 6000억원에 달하는 자금을 출자하는 과정에서 고려아연은 제대로 된 이사회 결의도 거치지 않았다. 영풍 측은 최 회장이 중학교 동창인 지창배 원아시아 대표와의 친분을 이유로 이사회 결의를 건너뛰고 6000억원에 달하는 자금을 출자한 것으로 의심하고 있다.
원아시아는 고려아연에 출자 받은 자금으로 만든 펀드로 드라마·영화 제작 관련 기업(아크미디어), 부동산 관리 회사(정석기업), 여행상품 플랫폼 기업(타이드스퀘어) 등 고려아연의 본업과 전혀 무관한 기업에 투자했다. 성과도 좋지 않다. 투자 포트폴리오마다 적게는 수십 억원에서 수백 억원에 달하는 평가 손실을 내고 있다.
원아시아가 SM엔터테인먼트 주가 조작에 연루돼있다는 점도 논란이 되고 있다. 원아시아가 고려아연 자금 1000억원을 출자받아 만든 펀드인 하바나 1호는 카카오가 하이브의 SM엔터 공개매수를 막기 위해 시세를 조종하는 과정에 활용됐다. 하이브가 공개매수를 시작한 지 5일 만에 고려아연이 원아시아에 1000억원을 긴급 출자했고, 다음날부터 하바나 1호를 활용한 시세 조종이 시작된 만큼 최 회장이 주가 조작에 관여했을 가능성이 높다는 게 영풍 측 주장이다.
IB업계 관계자는 "출자자(LP)가 자금을 출자한 지 하루만에 투자가 집행되는 경우는 정말 보기드문 경우"라며 "출자자가 해당 투자 건의 의도를 명확히 파악하고 있었을 가능성이 크다"고 말했다.
"외국인·국민연금 우군 확보 전략"
영풍 측은 최 회장이 이끄는 고려아연이 해외 기업에 투자해 실패한 사례들도 꼼꼼히 들여다보고 있다. 고려아연이 미국법인 페달포인트홀딩스를 통해 2022년 인수한 폐기물 재활용업체 이그니오홀딩스가 대표 사례다. 고려아연은 완전자본잠식 상태인 이그니오홀딩스를 5800억원을 들여 인수했다. 매출액 대비 인수가가 200배에 달했다. 이그니오홀딩스는 2022년과 지난해 각각 282억원, 530억원의 순손실을 기록해 고려아연의 재무건전성에도 악영향을 미치고 있다.이그니오홀딩스 인수 때도 제대로 된 실사와 밸류에이션 평가 없이 최 회장의 의지가 강하게 반영된 것으로 알려졌다. 영풍 측은 "이그니오에 대한 투자가 적정한 평가를 거쳐 이루어진 것인지, 해외투자에 사용된 자금이 다른 목적으로 사용된 것은 아닌지 의심스럽다"고 했다.
영풍은 고려아연이 종속회사이자 특수관계인인 카타만 메탈스에 이사회 결의 없이 대표이사 승인 및 내부품의만 거치고 2694억원 상당의 지급보증을 결정한 것도 문제라고 보고 있다. 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 그 특수관계인을 대상으로 자산총액 또는 매출총액의 100분의 1 이상인 규모의 거래를 하려는 경우 이사회의 승인을 받아야 하기 때문이다. 고려아연이 지급 보증을 선 2694억원은 고려아연 자산총액 및 매출총액의 100분의 1을 초과한다.
IB업계 관계자는 "MBK파트너스와 영풍 연합이 최 회장의 사법리스크와 도덕성 결여, 경영 실패 문제를 적극적으로 파고들기 시작한 건 ESG(환경·사회·지배구조)를 특히 강조하는 외국인 투자자와 국민연금 등 기관투자가를 우군으로 확보하기 위한 전략으로 보인다"고 말했다.
박종관/차준호 기자 pjk@hankyung.com
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