고려아연과 영풍·MBK파트너스 연합 간의 경영권 분쟁에서 오늘이 사실상 분수령이 될 전망이다. 지난달 시작된 영풍·MBK 연합의 고려아연 공개매수 청약이 이날 종료되고 고려아연 측의 대항 공개매수가 시작되는 날이기 때문이다.
영풍·MBK 연합이 공개매수 가격을 2만5000원에서 3만으로 상향하며 연장전에 돌입한 영풍정밀의 지분 경쟁도 핵심 변수로 꼽힌다.
재계·금융투자업계에 따르면 영풍·MBK 연합의 고려아연 주식 공개매수 청약은 이날 오후 3시 30분까지 주관사인 NH투자증권 오프라인 지점 또는 온라인(홈페이지·HTS·MTS)을 통해 이뤄진다. 본래 종료일은 오는 6일이지만, 5∼6일이 주말인 관계로 실질적인 청약 마감일은 이날이다.
영풍·MBK 연합은 지난 9월 13일 고려아연 보통주 144만5036∼302만4881주(발행주식총수의 6.98∼14.61%) 확보를 목표로 공개매수를 진행해왔다. 최초 공개매수가는 66만원이었으나 9월 26일 한차례 상향 조정해 75만원으로 높였다.
고려아연도 사모펀드 베인캐피탈과 함께 이날부터 23일까지 총 3조1000억원을 투입해 고려아연 자사주를 주당 83만원에 공개매수하며 반격에 나섰다. 고려아연 측이 제시한 공개매수 가격은 영풍·MBK 연합보다 8만원(10.7%) 높인 것이다.
고려아연·베인 연합은 애초 자사주 취득 결정 공시에서는 최소 응모 주식 수 한도를 121만5283주(5.87%)로 설정했으나, 공개매수 개시 당일 전격적으로 해당 조건을 없애며 승부수를 띄웠다.
이날 고려아연은 보도자료를 내고 "고려아연 일반투자자 대부분이 기관투자자인 점을 감안했을때 기간투자자들이 고려아연·베인캐피탈의 공개매수에 응하면 주당 8만원의 이익을 더 올릴 수 있어 자신들의 고객들에게 더 많은 이익을 안길 기회를 보장받게 되는 셈"이라며 "특히 '최소 매입수량' 조건을 없애면서 투자자들은 일부 물량을 공개매수로 매각하지 못해 추후 주가 하락으로 손실을 떠안을 수 있다는 불안도 완전히 없어졌다"고 했다.
고려아연 주가 75만원 넘으면 영풍·MBK 공개매수 계획 차질
이날 종료되는 공개매수 성패는 고려아연 주가에 달려있다. 주가가 영풍·MBK 연합이 제시한 75만원보다 크게 오를 경우 투자자들이 공개매수에 응할 유인이 사라져 최소 물량을 채우지 못할 수 있다. MBK·영풍 측은 시장 상황을 지켜본 뒤 추가 공개매수가 상향 여부를 논의한다는 방침이다.
고려아연 주가가 75만원을 넘어서면 주주들은 MBK파트너스가 제시한 공개매수에 응하지 않을 가능성이 높아진다. 고려아연 주가는 이날 오전 11시 전 거래일 대비 5만1000원(7.15%) 급등한 76만4000원에 거래되고 있다.
이에 따라 영풍·MBK 연합이 이날 장 마감 전까지 공개매수 조건을 정정해 공개매수 가격을 상향하거나 매수 수량을 늘릴 수도 있다.
가처분 신청·형사고소…법적 공방 확전
가격·물량 면에서 고려아연·베인캐피탈 연합 측이 영풍·MBK 연합보다 좋은 조건이지만, 고려아연의 자사주 공개매수는 영풍이 가처분을 신청하면서 불확실성이 남아있다.
영풍은 지난 2일 고려아연 자사주 공개매수는 회사와 전체 주주의 이익을 해하는 배임 행위에 해당한다며 공개매수절차중지 가처분을 신청한만큼 가처분 결과가 변수가 될 수 있다.
이는 지난 2일 기각된 가처분과 별도의 사건으로, 영풍과 MBK는 자기자본 감소로 부채비율이 상승하는 등 회사에 손실을 입힌다고 주장한다. 영풍·MBK는 고려아연의 자사주 취득의 가격, 수량, 방법 등 구체적인 내용과 배당가능이익 한도 등에 대해선 1차 가처분에서 다뤄지지 않았다면서 2차 가처분에서 위법성을 판단 받겠다는 입장이다.
MBK는 4일 보도자료를 내고 "최대 7% 고금리의 2조7000억원 차입금으로 진행되는 최윤범 회장의 자사주 공개매수는 금전적, 재무적 차원에서도 고려아연과 남은 주주들에게까지 적지 않은 피해로 다가올 것"이라며 "올해 상반기 말 고려아연 연결재무제표 기준 순자산(자본총계)은 9조8000억원 정도지만 자사주 취득 후 순자산은 7조1000억원으로 줄어든다"고 주장했다.
MBK는 "2조7000억원 차입금으로 대규모 자사주를 취득한 것이 고려아연이 향후 5년간 계획하고 있는 약 14조원(12조원은 트로이카드라이브)의 투자 재원마련에도 어려움을 부과할 것"이라며 "회사의 성장성에 부정적 영향을 미칠 가능성도 있다"고 비판했다.
이에 고려아연 측은 "법원이 지난 2일 영풍이 고려아연을 상대로 제기한 자기주식 취득금지 가처분 신청을 '전부 기각'했는데도 MBK파트너스와 영풍은 이를 인정하지 않고 고려아연의 자기주식 취득이 위법일 뿐 아니라 배임에 해당한다며 허위 사실과 거짓 선동을 이어가고 있다"며 "주주들을 불안하게 만들기 위한 목적으로 이 같은 시세 조종과 자본시장 교란 행위에 대해 금융당국 진정 등 형사 조치도 진행했다"고 밝혔다.
박기덕 고려아연 사장은 영풍·MBK 측 2차 가처분의 주요 쟁점이자 자사주 취득 한도의 척도인 배당가능이익 한도와 관련해 "고려아연은 법적으로나 회계적으로 분명하게 6조원 이상의 배당 가능 이익이 있으며 이를 통한 자사주 매입이 가능하다"며 "배당가능이익이 6조 원 이상이라는 진실에 대표이사 직을 걸겠다"고 밝혔다.
고려아연은 "고려아연, 베인캐피탈이 진행하는 공개매수는 최소 매입 수량 조건이 없어 투자자들은 향후 주가 하락에 따른 손실 위험 없이 보유 지분 전량을 매각할 수 있다"며 "주식 보유자, 투자자를 보호하기 위한 조치"라고 했다.
안옥희 기자 ahnoh05@hankyung.com
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