이 기사는 10월 18일 11:17 마켓인사이트에 게재된 기사입니다.
이마트가 오는 29일까지 진행 중인 신세계건설 공개매수 결과와 상관없이 신세계건설을 상장폐지하기로 했다. 주식의 포괄적 교환 방식을 통해서다.
18일 투자은행(IB) 업계에 따르면 신세계건설의 최대주주인 이마트는 이번 공개매수가 실패하더라도 공개매수가 가격을 상향하거나 2차 공개매수에 나서지 않기로 결정했다. 공개매수가 마무리되면 공개매수 응모율과 무관하게 즉시 상장폐지 절차를 밟기로 했다.
이마트가 자진 상장폐지 요건인 지분의 95% 이상을 이번 공개매수를 통해 확보하지 못하더라도 상장폐지를 추진할 수 있는 건 주식의 포괄적 교환 제도 덕분이다. 주식의 포괄적 교환은 상법 제 360조 2에 규정된 절차로 완전 자회사의 주주가 보유한 주식을 모회사에 이전하고 그 대가를 현금을 받는 형태로 진행할 수 있다.
쉽게 말하면 이마트가 정한 단가로 공개매수에 응하지 않은 소수 주주의 잔여 지분을 강제로 매수할 수 있다는 얘기다. 주식의 포괄적 교환은 주주총회 특별 결의를 통해 주주 3분의 2 이상이 찬성하면 진행할 수 있다.
이마트는 공개매수를 시작하기 전 이미 신세계건설 지분 70.46%를 보유하고 있었다. 공개매수로 추가적인 지분을 확보하지 않아도 주총 특별 결의 사안을 통과시킬 수 있다.
커넥트웨이브를 공개매수한 뒤 최근 상장폐지한 사모펀드(PEF) 운용사 MBK파트너스도 주식의 포괄적 교환 방식을 활용했다. MBK파트너스는 공개매수가 종료된 뒤 주식의 포괄적 교환을 진행해 지분 100%를 확보하고 커넥트웨이브를 상장폐지했다. 주식의 포괄적 교환 가격은 당초 제시한 공개매수가와 같은 1만8000원으로 설정했다.
이마트는 지난달 30일부터 오는 29일까지 신세계건설의 보통주 212만661주(27.33%)를 대상으로 공개매수를 진행하고 있다. 공개매수 가격은 보통주 1주당 1만8300원으로 책정했다. 지난달 27일 종가인 1만6050원 대비 14.02%의 프리미엄을 붙인 금액이다. 공개매수 주관사는 신한투자증권이 맡고 있다. 이날 신세계건설은 공개매수가에 근접한 1만8180원에 거래되고 있다.
박종관 기자 pjk@hankyung.com
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