이 기사는 12월 02일 10:07 마켓인사이트에 게재된 기사입니다.
재계가 경영권 방어 중인 최윤범 고려아연 회장의 행보에 속앓이를 하고 있다. 그가 주도했던 고려아연 유상증자가 상법 개정안 추진의 촉매제로 비춰졌던 데다 이번엔 '소수주주다수결(MOM)' 제도를 도입한다고 발언하면서다.
29일 재계에 따르면 고려아연은 회사의 소액주주 권리를 강화하기 위해 '소수주주 다수결(MoM)' 제도 도입을 검토하고 있다. 최 회장은 지난 13일 기자간담회에서 회사의 소액주주 관리를 강화하기 위한 방안의 하나로 이 같은 제도 도입을 꺼내든 바 있다.
MoM은 이사회 구성과 주요 경영 판단 과정에서 지배주주를 제외한 소액주주의 의사를 반영할 수 있도록 하는 제도다. 최대주주의 의결권을 제한하는 제도다. 예컨대 고려아연의 경우 최 회장과 MBK파트너스·영풍 연합을 제외한 나머지 일반 소액주주들이 주요 안건에 대해 찬반을 결정하는 체계다. MoM 제도는 정관을 변경하는 형태로 회사에 도입할 수 있다. 정관변경은 특별 결의사항으로 주총에 출석한 의결권 3분의 2 이상의 동의를 얻어야 한다.
최 회장은 MBK·영풍 연합의 의결권을 묶어두기 위해 이 같은 제안을 한 것으로 풀이된다. 하지만 특별결의 사안인 만큼 고려아연 지분 40% 이상을 확보한 MBK·영풍 동의 없이는 도입이 어려울 전망이다.
이 제도는 자칫 대주주와 경영진의 정상적 결정을 막을 수 있다. 여기에 적대적 인수합병(M&A) 시도를 부추길 수 있다는 우려도 높다. 그만큼 이를 도입한 곳은 기업은 거의 없다. 재계에서도 이 제도를 '금기'로 간주하고 있다. 이처럼 대주주 의결권을 봉쇄하는 MoM 제도를 여론화하자 최 회장에 대한 재계의 불만도 커지고 있다.
최 회장이 주도한 고려아연의 유상증자가 상법 개정안의 빌미를 제공했다는 평가도 많다. 앞서 최 회장은 자사주 공개매수 후 곧이어 2조5000억원 규모의 유상증자를 발표한 바 있다. 하지만 시장의 비판을 받자 유상증자 계획을 철회한 바 있다. 고려아연 유상증자를 놓고 대주주 경영권을 방어하기 위해 주주의 이익을 침해한 의사결정이라는 비판이 확산됐다. 앞서 두산그룹 지배구조 개편과 이수페타시스의 유상증자 등의 사례와 함께 묶이면서 상법 개정안 도입 여론을 촉발했다는 분석이 나왔다. 한 투자은행(IB) 관계자는 "고려아연 경영권 분쟁을 계기로 재계를 옥죄는 제도의 도입 논의가 급물살을 타고 있다"며 "재계가 '고려아연 포비아(공포증)'에 빠졌다는 평가까지 나온다"고 말했다.
김익환 기자 lovepen@hankyung.com
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