미국, 사외이사 추천 과정부터 '독립성' 강조

특정인 사외이사 금지하는 '냉각기간'도 길어"소유와 경영 분리…기업문화 자체 바뀌어야"

우리나라보다 이사회의 역사가 깊은 선진국에서는 의미 있는 법 제도와 기업들의 자체 규율로 사외이사의 독립성을 확보하고 있다.

미국의 경우 사외이사 선임 과정의 객관성 확보를 위해 사외이사추천위원회(이하 사추위)의 구성 비율을 따로 정하고 있다.

뉴욕증권거래소(NYSE)는 상장 규정에서 전원 사외이사로 구성된 사추위를 설치하도록 의무화하고 있다. 나스닥은 의무 설치는 요구하지 않지만, 만약 설치한다면100% 사외이사로 꾸리도록 규정하고 있다.

반면 우리나라는 사추위의 과반수만 사외이사로 채우면 돼 경영진의 입김이 강하게 작용할 수밖에 없다. 더군다나 사추위에 참여하는 사외이사들도 회사의 입맛에맞게 뽑아진 사람들인 경우가 많아 '악순환'이 반복될 수밖에 없는 구조다.

윤진수 한국기업지배연구소 연구위원은 "사추위가 독립적으로 운영되려면 전원사외이사로 구성하는 것이 바람직하다"며 "위원회에 앞서 추천자문단 등 여러 겹의장치를 마련하면 더욱 효과가 클 것"이라고 설명했다.

과거 해당 회사나 계열사, 특수관계사에 근무했던 임직원은 일정 기간 이후에사외이사로 선임할 수 있도록 하는 일명 '냉각기간'도 선진국이 우리나라에 비해 길다.

우리나라는 냉각기간을 2년으로 잡고 있는 반면 미국과 영국, 프랑스 등 선진국은 짧게는 3년부터 길게는 5년까지 이사 선임을 제한한다.

윤 연구위원은 "우리나라에서도 이 기간을 2년에서 3년으로 늘리는 안이 상법개정안에 포함됐다"며 "개정안이 하루빨리 통과되어야 한다"고 촉구했다.

해외 기업들의 사례도 주목할 만하다. 제너럴일렉트릭(GE)과 셰브론, 마이크로소프트(MS) 등은 사외이사의 독립성 확보를 위해 내부 규율을 마련해놓거나 재선임과정에서 철저한 검증을 거치는 노력을 기울여왔다.

GE는 사외이사 결격 사유를 ▲본인이 GE에 재직한 경우 ▲직계가족이 GE 간부로고용된 경우 ▲GE 외부감사인에 의해 고용됐거나 외부감사인과 연관된 경우 ▲직계가족이 GE 외부감사인의 동업자, 최고책임자 또는 관리자로 고용된 경우 등 구체적으로 제시하고 있다.

셰브론은 사외이사 후보를 '회사와 아무런 관계가 없는 인물'로 제한하고 있으며, NYSE의 기준에 부합하는 독립성 테스트로 정기적으로 시행한다.

MS는 사외이사 재선임 시 담당 위원회가 이사의 회의 참여기록이나 이사회 활동에 대한 참여 및 기여도, 이사회의 자기평가 결과 등으로 반영하는 것으로 알려졌다.

이처럼 선진국의 사외이사제도가 우리나라와 사뭇 차별화된 모습을 보이는 데에는 기업 문화의 영향도 크다.

미국에서는 우리나라 재벌 기업처럼 압도적인 지분을 차지한 주주가 없으면서주식회사가 개별 주주들의 소유라는 개념이 정립된 경우가 많다.

엄상열 네비스탁 연구원은 "선진국에는 소유와 경영이 분리된 기업이 많다"며 "오히려 경영자가 개인의 이익을 도모할 위험이 있다는 판단에 사외이사제 필요성에공감하는 분위기"라고 설명했다.

전문가들은 우리나라에서 사외이사제도가 제대로 자리 잡으려면 기업들의 인식전환이 필요하다고 강조했다.

이지수 좋은기업지배구조연구소 변호사는 "만약 이사회가 잘못된 투자에 반대해손해를 막는다면 회사에 실질적으로 도움이 되는 셈"이라며 "이사회의 존재가 회사에 진정한 가치를 창출할 수 있다는 인식이 생겨야 한다"고 강조했다.

yuni@yna.co.kr(끝)<저 작 권 자(c)연 합 뉴 스. 무 단 전 재-재 배 포 금 지.>