주식회사에서 1주를 소유한 사람은 1의결권을 갖는다. 이를 1주 1의결권의 원칙이라고 한다. 주식회사의 이사는 주주총회에서 선임하게 되는데 이사 한명 당 1주 1의결권으로 선출하게 되면 아무래도 대주주가 추천하는 후보가 선임될 가능성이 높다.
상법에서는 소수주주의 이익을 대표하는 이사의 선임이 가능하도록 집중투표제도를 명문화하고 있다. 집중투표제도는 2인 이상 이사 선임시 주주는 1주마다 선임예정 이사수 만큼 의결권을 가지게 된다.
예를 들면 3인의 이사를 선임하는 주주총회에서 집중투표제를 실시하면 100주를 가진 사람은 300주를 행사할 수 있는 것이다. 300주를 이사후보자 1인에게 집중해서 행사할 수 있어 소수주주의 이익을 대표하는 이사 선임에 유리하게 된다.
하지만 현행 집중투표제의 경우 정관에 집중투표제를 배제하는 규정이 없어야 실시 할 수 있다.
상법 382조의2 1항을 보면 ‘2인 이상의 이사의 선임을 목적으로 하는 총회의 소집이 있는 때에는 의결권없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 정관에 달리 정하는 경우를 제외하고는 회사에 대하여 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구할 수 있다.’ 즉, 정관에 집중투표제도를 하지 않는다는 내용이 담겨 있다면 집중투표제도를 하지 않을 수 있다.
최근에 입법예고된 상법 개정안에는 집중투표제를 의무화하는 내용이 담겨 있다. 집중투표제도 의무화에 기업들이 크게 반발하고 있는데 외국인 지분율이 절반을 넘는 대기업들은 외국인에 의해 경영권을 위협받을 수 있기 때문이다.
그렇지만 집중투표제도를 실시하게 되면 소수주주의 회사경영 참여가능성이 높아지고 대주주의 경영권 전횡을 막는 긍정적인 측면도 있다. 입법 단계에서 집중투표제의 긍정적인 측면과 부정적인 측면의 의견을 모두 경청하여 보다 합리적이 결론에 이르도록 해야 한다.
TESAT에서 회사법은 종종 출제되는 영역이다. 20회 TESAT시험에는 집중투표제도에 대해 묻는 문제가 출제되었다. 회사법 영역은 주식회사에 대한 기본적인 내용, 이사회와 주주총회의 권한을 구분하는 내용 등을 정리할 필요가 있다.
최현성 교수는 한국경제TV에서 TESAT 온라인 교육 과정을 진행하고 있다. 온라인 교육과정으로 TESAT 정규이론 과정과 고등학생 및 초급자 대상 TESAT 기본이론 과정 등이 있다. 자세한 사항은 한국경제TV 금융아카데미 와우파(http://www.wowfa.co.kr)홈페이지 또는 고객센터(02-535-2500)에 문의하면 된다.
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