상법개정, 최악의 시나리오는? "빈대 잡으려다…"

<앵커>
입법예고가 된 상법개정안에 대해 기업들은 우려의 목소리를 높이고 있습니다. 상법 개정안이 통과되면 어떤 점이 우려되는지 그 시나리오를 신인규 기자가 보도합니다.

<기자>
모두 일곱 명으로 구성된 이사회를 운영하는 A사.

이번에 입법예고된 상법개정안이 적용되면 A사에서 감사위원을 겸하는 세 명의 사외이사를 선출할 때 최대주주는 처음부터 의결권 3%만 행사할 수 있습니다.

감사위원 분리 선출을 의무화하면서 대주주의 의결권을 3%로 제한하는 ‘3% 룰’ 때문입니다.

외국계 펀드도 3%룰의 제한을 받지만, 이들은 대주주와 달리 지분 쪼개기를 통해서 3% 의결권 제한 구정을 피해갈 수 있습니다.

이러한 상황에서 외국계 펀드가 악의적인 목적을 가질 경우 최대주주의 의사와 상관없이 감사위원 세 명이 모두 외국계 펀드 쪽 인사가 구성될 가능성이 큽니다.

여기에 적어도 1명 이상의 이사를 이들이 원하는 인물로 추가로 뽑을 수가 있습니다.

상법개정안에 포함된 집중투표제 의무화가 현실화됐을 때, 외국계 자본과 기관투자자가 합해 지분을 확보하면 가능한 일입니다.

결국 일곱 명의 이사 가운데 과반수가 넘는 4명이 외국계의 편에 서게 되는 겁니다.

최대주주의 뜻과 상관없이 구성된 이사회는 적대적 M&A에 취약할 수 밖에 없습니다.

경영계 안팎에서는 상법개정안이 강행되면 과거 SK가 경영권 방어에 1조원을 써야만 했던 소버린 사태와 같은 일이 더 빈번해질 것이라고 우려합니다.

<인터뷰>전삼현 숭실대 교수
"지금 법 개정안은 강제성을 띄고 있기 때문에 정관을 통해서라든지 기업 상황에 맞게 방어할 수 있는 구조가 아닙니다. 그래서 기업들이 우려를 하고 있는 겁니다.

일각에서는 정부가 상법개정안을 강행하는 것이 그동안 기업들이 이사회를 제대로 운영하지 못했기 때문이라고 지적합니다.

<인터뷰> 이지수 경제개혁연대 변호사
"총수일가에게만 도움이 되고 회사에는 도움이 안 되는 의안들이 올라왔었을 때, 그런 것들이 걸러진 적이 없었습니다."

총수들의 전횡을 막겠다는 입법취지와 외국 자본의 적대적 M&A에 노출될 수 있다는 우려 속에 상법개정안을 둘러싼 논란이 커지고 있습니다.

한국경제TV 신인규입니다.