“첩보·정보·로비전, 상대의 패와 흐름을 읽어내고 블러핑(Bluffing)인지 아닌 지 가려내는, ‘007 카지노 로열’의 최종 승부와도 같은...결국 어떤 패를 들고 배팅할 수 있느냐가 관건” (M&A딜 전문가)
“이미 알려진 사항은 의미가 없다..결국 가격이고 경쟁사보다 얼마라도 더 써 낼 수 있는 정보력과 로비, 의사 결정권자의 의지와 배짱, 최종 판단이 가늠할 것” (B 금융사 최고위 관계자)
일주일도 채 남지 않은 대우증권 매각 본입찰을 앞두고 M&A딜에 정통한 한 전문가는 인수전 향배를 묻는 기자에게 다소 엉뚱할 법한 영화 ‘007 카지노 로열’을 언급하며 운을 뗐습니다.
“카지노 로열 보셨나요?” “대우증권 인수 이제 막판입니다. 이미 깔린 카드가 아닌, 나머지 손에 든 두 장이 무엇이냐, 세븐포커로 치면 히든카드가 무엇인가에 따라 판가름이 나게 됩니다”.
물론 영화 ‘카지노 로열‘은 우리가 흔히 모임에서 가족·친지·친구들과 하는 ’세븐포커‘ ’하이로우‘와 다른 ’텍사스 홀덤‘ 방식이지만 결론적으로 제임스 본드는 스페이드 문양의 4, 5, 6, 7, 8 즉 ’스트레이트 플러시‘를 완성시키는 카드 두 장을 내놓으며 승부의 종지부를 찍습니다.
악당인 르쉬프는 들고 있던 `A` 한 장, `6` 한 장을 내놓으며 ’Ace‘ 석 장과 ’6‘ 두 장. 즉 포커 판에서 사실 최강이라 해도, ’올인‘을 해야 당연한 족보인 ‘풀 하우스’를 조합해 내지만 결국 패자가 되며 거대 조직인 ‘퀸텀’의 응징을 받아 포커판 손실을 죽음으로 대신합니다.
중간중간 상대를 속이고 심리와 패를 숨기기 위해 동원하는 블러핑(Bluffing 허세, 속임수)이 난무하고, 손에 쥐고 있는 핸드 카드가 공개되기 전까지의 승부는 사실상 예측불허입니다.
초반에는 ‘체크(확인)’를 외치고 약간의 ‘레이스’, ‘포커 페이스’를 유지하며 간을 보기도 하지만 족보가 완성되기 직전 직후의 집중력, 고도의 전략, 심리전은 포커나 M&A나 별반 다르지 않습니다.
*대우證 인수 각종 전략 총동원‥‘쩐(錢)의 전쟁’
미래와 한투, KB 등 금융 권역이면서도 엄연히 다른 기업간 ‘레이스’냐 ‘콜’이냐 ‘폴드(다이)’냐 막판 정보전과 로비전, 전략을 총동원한 ‘쩐(錢)의 전쟁’이 막판을 향해 치닫고 있습니다.
일단 테이블에 깔려 있는, 누구나 볼 수 있는 카드를 보자면 자금동원력, 시너지, 자본·금융시장발전, 글로벌 플레이어 육성 등 서로 다른 듯 보여도 어찌 보면 말과 용어만 다를 뿐 인수주체별로 대동소이합니다.
대우증권을 파는 KDB산업은행이 비가격적인 요소를 심사요건에 상당부분 덧붙여 놨지만 그저 명분이자 논의의 대상일 뿐 인수가격보다 우선되는 요인이 될 수는 없습니다.
KB금융이나 미래에셋, 한투금융 역시 인수전이 진행되는 과정에서 여타 인수의 당위성, 명분, 시너지, 자금동원력에 대해서는 상세하게 설명해 줄 정도로 비가격 요소는 더 이상 비밀스러운 내용도 아닙니다.
그래서 "이 시점에서는 가격과 프리미엄에 대한 인수 주체별 접근 시각, 각자의 전략, 외적 변수 등에 포커스를 맞춰야 한다"는 것이 M&A 관계자들의 공통된 전언입니다.
*초반과 다른 판세‥미래 ‘주춤’ 한투 ‘진지’ KB ‘신중’
대우증권 인수전 초반 만 하더라도 증권가와 은행권에서는 비은행 부문 강화, 특히 포트폴리오 최적화의 마지막 방점이 될 초대형 증권 매물인 대우증권 인수에 KB금융이 가장 적극적일 것이라는 예상이 지배적이었습니다.
한투금융이 또 다른 자본금 3조 이상인 대우증권을 인수해 봐야 업무만 겹치고 구조조정 잡음, 어두운 업황 등으로, 그동안 그래왔듯 사실상 경쟁사 실사가 목적이 아니겠냐는 판단에 근거한 것입니다.
미래에셋 역시 증권사 인수라는 미명 하에 증자를 단행했지만 인터넷은행 때도 그랬다가 발을 뺐고, 자본금 3조원 이상 증권사 진입 등 또 다른 과실을 추구하고 한투와 마찬가지로 실사를 통한 대우증권 특장점 파악 등이 주된 목적 아니겠냐는 관측이었습니다.
증권가의 한 중견 간부는 “미래에셋의 경우 무리한 수준의 금액을 쓰지 않을 것”이라며 “증권사들 3분기부터 실적이 꺾였고 향후 3~4년 동안 증권업 최악으로 갈 수 있다는 분석인데 인수전 완주는 하겠지만 가격을 높게 써내지는 않을 것이라는 안팎의 분위기가 지배적”이라고 전했습니다.
*향후 3~4년 증권업황 최악 우려‥인수전 변수되나
증권사 이익 기반의 경우 거래량과 채권금리로 말 할 수 있는 데 지금 껏 증권사들의 이익 기반인 대부분 거래량이 반짝한 데다 금리가 내려가 있는 상황에서 수익이 나왔다는 점을 주목해야 한다는 것입니다.
향후 금리 상승이 불가피한 상황에서 대우증권 인수에 미래에셋이 내부적으로 정한 가격이 아닌, 경쟁 인수 주체들보다 더 많이 써내는 무리수를 두지는 않을 것이라는 설명도 이에 근간합니다.
즉 무리가 되지 않는 수준에서 우선협상 대상자로 선정되면 가져오는 것이고 다른 데서 더 가격을 높게 써서 인수에 실패해도 크게 아쉬울 것이 없는 것이 미래에셋의 내부의 분위기라는 것입니다.
한투금융은 대우증권 인수에 최근 들어 더욱 진지한 양상입니다.
한국투자금융의 한 임원은 기자와의 통화에서 “향후 증권업 최악의 업황, 업무영역이 겹치는 데 따른 구조조정에 따른 진통, 단기적인 이익 악화에 따른 ROE 하락 등 모든 부문을 감안해서 인수전에 참여키로 결정을 내린 만큼 큰 그림을 갖고 가는 것”이라며 경영진의 강한 인수 의지를 전했습니다.
*한투 “모든 악재 감안‥글로벌서 뉴머니 창출해야”
이 고위 관계자는 “국내 증권업의 경우 대형 증권사 없이 자본금 3조 이상되는 증권사 5곳, 향후 미래에셋까지 6곳에, 나머지 증권사 체계로 가면
파이도 작고 시장을 이끌 동력도 없다”며 “글로벌 플레이어가 돼서 해외에서 뉴머니를 창출해야 한다”는 점을 분명히 했습니다.
이어 “그동안 외국에서 딜을 할 때 명함도 내밀지 못해”며 “대우증권 인수를 통해 이머징 마켓, 아시아 시장 나가서 노무라 등 다른 나라 증권사들과 대적하는 장기 구도를 갖고 하는 것”이라는 점을 거듭 강조했습니다.
IB업계에서는 한투금융이 인수전에 진지하게 임하고 있고 미래에셋의 경우 인수전에 완주는 하겠지만 인수 의지에 변화가 생긴 것 아니냐는 분위기지만 최종 결과를 판단하기에는 역정보, 본입찰 당일 역공하는 전략의 일환일 수 있다는 점에서 섣부른 예단을 경계하고 있습니다.
*인수주체간 훼이크·역정보·막판 역공 ‘대혼전’
증권 등 비은행 부문 강화가 지상과제인 KB금융은 CEO와 일부 책임자를 제외하고는 전략과 현황 누설 방지에 신경쓰며 입단속에 나서는 등 최근 분위기는 ‘신중’ 그 자체입니다.
우투인수에서 고배를 마신 이후 대우증권마저 실패로 귀결될 경우 KB투자증권만으로는 삼성증권이나 NH증권 등에 필적할 만한 증권 부문의 역량을 끌어올리기가 사실상 쉽지 않아 긴장의 끈을 놓지 않고 있다는 분석입니다.
M&A, 전략, 회계 전문가인 윤종규 회장이 KB금융 포트폴리오 완성의 방점으로 대우증권 인수에 대한 강한 의지를 보이고 있지만 상대적으로 높은 가격으로 판단되는 가격을 써내야 하는 것과 관련해서는 외국인 주주와 이사회의 지지를 어떻게 얻는 가 또한 관건중 하나입니다.
증권가에서 내로라하는 승부사인 박현주 미래에셋 회장과 김남구 한투금융 부회장의 복심이 어디에 있느냐, 마지막 가격 관련 의사결정을 어떻게 하느냐 등 최종 판단의 범주도 관심사입니다.
한투와 미래에셋 내부에서는 자본시장 발전을 위해 대우증권이 자본시장 테두리 하에 있어야 한다는 점을 강조중인 가운데 가격에서 결정이 되는 경우 적어도 KB금융과는 최소 500억원에서 1천억원 이상은 나야 납득을 할 수 있다는 견해도 나오는 등 KB금융에 대한 경계의 시선을 풀지 않고 있습니다.
KB금융은 자본시장이 아닌 금융지주 하에서도 M&A 성공의 핵심 조건중 하나인 PMI (Post Merger Integration: 합병후 통합)부문에서 연착륙 가능성, 조직 효율화, 계열간 시너지를 통해 글로벌 경쟁력을 가질 수 있다는 점을 강조하고 있습니다.
특이할 것도 없지만 매각하는 쪽이나 사는 쪽이나, 매물 기업쪽이나 공통적으로 기자에게 물어보는 부분은 “요즘 저쪽은 어떤가요?”입니다.
대관을 풀 가동하고 외부전문가, M&A TF 로비 담당 등 모든 채널을 동원해 상대의 동향과 정보, 정치권과 당국 쪽으로 안테나를 길게 뽑아야 하는 시점이기 때문입니다.
*마지막 초대형 증권 매물‥“저 쪽 상황은 어떤가요?”
어찌 보면 적게는 수 십억에서 수 백억, 많게는 1천억원 이상의 차이가 날 수도 있는 대형 M&A, 그리고 각자 부족한 부문을 채우기 위해 프리미엄까지 얹어주는, 사실상 가격 경쟁 부문의 눈치작전은 당연한 이치이기도 합니다.
판세도 읽어야 하지만 내 패를 최대한 상대가 몰라야 하고 나빠도 좋은 척 블러핑을 시도하고 좋아도 안좋은 것처럼 속여야 하는, 히든카드 격인 가격이라는 패가 노출 되는 것 자체가 패배를 의미하기 때문입니다.
대형 M&A건에 성공한 인수 주체들의 공통점은 그 패를 소수의 의사결정권자와 조직 탑팀 외에 누구도 알지 못하고 노출되지 않았다는 점은 이번
대우증권 인수가 결정된 이후에도 불변의 법칙이 될 것입니다.
물론 가장 인수 주체를 결정하는 마스터 키는 누가 뭐래도 가격이 되겠지만 M&A 업계와 이전에 M&A에 성공했던 경험이 있는 기업들이 부인하지 않는 부분이 있습니다.
외부변수, 특히 정부와 당국의 의중, 입김이 일정 부분, 어떨 때는 절대적인 요인으로 작용한다는 점입니다.
*"가격 외 로비·정부 의중도 배제할 수 없는 부분"
M&A 업계 관계자는 기자와의 통화에서 “정치적인 판단, 로비, 외부입김을 공식화할 수는 없지만 가격과 여론, 분위기에 영향을 주는 어느 정도의 역할, 때로는 절대적인 요인이 되기도 한다”고 귀뜸했습니다.
인수가격과 인수 요건, 자격 등이 있고 정성적·정량적 평가가 있지만 우선협상 대상자를 선정하는 데 시일이 오래 소요되고 경쟁이 치열할 경우 외부 입김에 따른 희비 교차가 있어 왔다는 것입니다.
때문에 재무·회계자문, 법률자문, 컨설팅사 등 M&A TF를 꾸릴 때도 막강의 외부전문가 진용을 꾸리고 여기에 더해 대관과 로비, 인수전이 우호적으로 전개되는 일련의 작업을 전개하는 것은 더 이상 비밀스럽지도 않습니다.
이전에 굵직굵직한 인수전을 성사시킨 바 있는 한 금융지주 최고위 관계자는 “대형 인수전의 관건은 사실상 정부나 정치권, 당국 실세에 의해 판가름 나는 경우가 대부분"이라며 "시장가와 프리미엄을 감안한 가격 결정, 상대보다 높은 가격을 써내는 데 일정 부분 영향을 미치기도 한다”고 전했습니다.
*“실사후 외부전문가 산정 가격 참고 사항일 뿐”
이 고위 관계자는 “로비스트가 괜히 있는 것이 겠냐”며 “우선협상 대상자 선정까지 물밑에서 치열한 한판 승부가 벌어지는 데 이러한 것이 드러나는 경우는 드물고 결국 누가 M&A에 성공하고 실패하느냐 향후 비전과 파장, 영향 등만 화제로 남을 뿐이고 막판까지 본입찰 서류를 끝까지 쥐고 있다가 마감 직전 제출하는 것도 이러한 요인이 일부 작용하기 때문“이라고 전했습니다.
M&A 업권에서는 18일 대우증권 실사를 마무리되면 어느정도 프리미엄과 시장가를 감안한 가격대가 정해지지만 치열한 로비와 첩보전, 정보전을 통해 오너나 전문경영인 등 최종 의사결정권자와 조직 탑팀에 의해 본입찰 마감 직전 적어내는 가격으로 최종 제출되는 경우도 예상해 볼 수 있다고 설명했습니다.
M&A 딜 관계자는 “재무, 회계, 법률 자문 등 막강 외부 전문가들이 산정한 가격은 참고 자료가 될 뿐 막판 눈치싸움에 따른 가격대는 결국 대형 M&A의 승패를 가른다“고 언급했습니다.
인수 공고가 난 뒤 대우증권의 당시 주가와 프리미엄을 감안할 때 예상되던 인수가격은 2조 후반에서 3조원 정도 였습니다.
하지만 최근들어 인수주체들 중심으로 “회사를 어렵게 할 정도의 무리한 가격을 제시하지 않겠다” “실사를 바탕으로 가격 제시를 하겠다” 등 연막작전일 수는 있지만 이전과는 가격에 있어서도 다른 양상입니다.
*산업은행 “가격·가격외 부문 종합 판단 이사회의 몫”
최근 들어 이를 감안해 2조원을 전후로 한 가격대가 여기저기에서 언급되고 있지만 지금 나오는 가격대는 의미가 없다는 지적마저 나옵니다.
한 국책은행 관계자는 “결국 산업은행의 입장에서는 가격을 가장 많이 써내는 금융사에게 줄 수 밖에 없지 않겠냐”며 “다른 M&A처럼 FI(재무적투자자)가 들어오고 SI(전략적투자자)가 입찰에 참여했는 데 FI가 가격을 더 쓰더라도 인수 한뒤 잘 할지 불투명하다면 모든 것이 매각 주체의 부담으로 되돌아 오게 되니까 가격을 좀 덜 쓰더라도 SI를 선정하는 경우가 드물게 있다"고 답했습니다.
이어 이 관계자는 "KB나 한투나 미래에셋은 내로라 하는 국내 금융사들인 데 결국 가격을 누가 합당한 수준에서 많이 써내느냐에 따라 결정되지 않겠냐"며 "그래야 나중에 어떤 루트나 형태로든 가격이 공개됐을 때 공정성 시비, 외압 시비가 덜하지 않겠냐“고 반문했습니다.
산업은행 역시 현재 21일 본입찰 이후 이사회를 개최해야 하는 데 이사회 일정이 잡히지 않고 있는 가운데 일각에서는 21일 오후 늦게 또는 22일 정도를 관측하고 있지만 산업은행은 24일 크리스마스 이브 또는 그 이후로 미뤄질 가능성도 배제하지 않고 있습니다.
산은 관계자는 "우리 역시 이사회에서 입찰 서류, 가격, 요건 등에 대한 심사가 조속히 전개돼 우선협상대상자 선정과 관련한 억측이나 외압, 개입 등의 말이 나오지 않았으면 하는 것이 솔직한 심정"이라고 토로했습니다.
입찰이 임박한 시점에서도 대우증권 인수전은 결과를 알 수 없는 초박빙의 접전 상황으로, 미래에셋, 한투금융, KB금융 중 누가 인수에 성공할지 자의반 타의반 상호간 신경전, 철벽보안 유지 움직임 속에 그 결과를 가늠하기가 쉽지 않습니다.
앞서 한 M&A 전문가가 언급한 것처럼 포커 판과 같이 상대의 가격과 같은 금액을 배팅하는 ‘콜’이나, 가격을 올리는 ‘레이스’ 없이 지나가는 ‘체크’는 M&A의 경우 해당 사항이 없습니다.
M&A 성공에 자신이 없어서 카드를 접는 ‘폴드’는 가능할 수는 있지만 금융권 안팎과 여론의 질타를 받을 것이 분명하기에 3파전 양상의 인수 주체들은 본입찰과 관련해 완주는 하게 될 것입니다.
인수를 포기하는 경우 사실상 금액을 적당히 낮게 쓰면 될 뿐이니까요.
일각에서는 이들 주요 인수 주체들이 혹여 인수 실패시 내세울 명분 등 M&A 실패에 따른 ‘출구전략’도 준비가 완료됐다는 이야기도 들려옵니다.
*막판까지 결과 `예측불허`‥조직 탑팀의 최종 결정은
기업을 휘청이게 할 정도의 무리한 가격 제시에 대한 부담, 반대로 얼마 차이가 나지 않는 가격으로 정말 얻기 힘든 매물을 놓치는 우를 범할 수 있다는 우려, 본인들은 분명 고민스럽겠지만 지켜보는 이들은 볼 만한 빅 매치이기도 합니다.
누구 하나 열위를 논하기 쉽지 않은 인수주체들간 경쟁 속에 누가 족보를 완성하는 히든카드를 손에 쥐고 승부의 마침표를 찍는 `스트레이트 플러시` 조합을 완성할 수 있을 지, 결국 의사결정권자, 조직 탑팀의 결정과 입찰 가격란에 쓰일 숫자에 따라 귀결될 것입니다.
M&A 격언에 있는 “허기를 느낄 때 쇼핑하지 마라” 이 말은 절박한 상황에서 자칫 필요 이상의 물건을 사게 되고 적정가격 조차 중요치 않게 되는, 섣부른 판단을 경계하라는 의미의 말입니다.
IB부문, 자산, 외형, 증권부문 강화, 계열사 시너지 등 인수주체 기업의 취약부분을 보완하는 빠르고도 효과적인 방법이 M&A이기는 합니다.
다만 가뜩이나 증권, 은행 등 너나 할 것 없이 어려운 여건 속에, 자칫 시장논리의 범주를 벗어나는 배팅이 전개돼 재계에서나 있을 법한 `승자의 저주`는 향후 KB나 미래에셋이나 한투나 누가 인수전에서 성공하던지 간에 들려오지 않았으면 하는 바람입니다.
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