지분이동에 따른 위험 충분히 대비하고 실행해야 한다
광주에서 전자부품을 생산하고 있는 K 기업의 김 대표는 1년 전 갑자기 큰 금액의 취득세를 납부하면서 주식이동이 가진 위험과 함께 주식이동의 중요성을 인식하게 되었다. K 기업 설립 당시 김 대표는 박 대표와 함께 공동으로 법인을 설립하였다. 죽마고우인 만큼 사업에서 호흡이 잘 맞아 K 기업은 매년 매출이 증가하였고 공장부지, 차량, 기계, 설비 등에 있어서도 충분히 성장하였다.
그러다 박 대표가 한국생활을 정리하고 가족이 있는 미국으로 들어가면서 자신이 가지고 있던 지분 35%를 자신이 창업한 기업 기술유출과 경영권에 문제의 소지를 만들지 않아야 한다는 이유를 들어 김 대표에게 모두 액면가로 이전하였다. 하지만 과세당국은 K 기업이 정상적 활동을 위한 것이었음에도 김 대표가 이전에 과점주주인 적이 없었다는 사유를 들어 간주취득세를 부과하였다. 김 대표는 억울할만도 했지만 특수관계자와의 거래와 액면가 거래 그리고 간주취득세를 미처 인식하지 못해서 발생한 부담이다.
간주취득세는 기업주식 또는 지분을 취득함으로써 과점주주가 되었을 때 그 과점주주가 해당 기업의 부동산 등을 취득한 것으로 보고 과점주주에게 부과하는 세금으로 가족기업 또는 1인 기업이 대부분인 비상장기업을 제재하기 위한 수단이다.
또한 국세기본법상 특수관계자는 ▶6촌 이내의 혈족과 4촌 이내의 인척 그리고 배우자 및 직계비속 등 ▶임원과 그 밖의 사용인과 친족, 본인의 금전으로 생계를 같이하는 친족 등 ▶ 경영 지배관계에서는 본인과 친족 및 경제적 연관관계의 특수관계자가 법인의 경영에 대해 지배적 영향력을 행사하고 있는 주주, 개인, 법인 ▶ 법인의 발행주식 총수 또는 출자 총액이 100분의 30 이상을 출자한 경우, 임원의 임면권 행사, 사업방침 결정 등 법인경영에 대해 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우 등이 있다.
이러한 특수관계자 간의 거래에는 부당행위 계산부인이라는 제약사항이 따르는데 그 핵심은 시가거래를 하지 않는 것에 있다. 부당행위계산의 유형을 보면 자산을 시가보다 높은 가액으로 매입하거나 현물출자를 받는 경우, 무수익 자산을 매입 또는 현물출자를 받거나 동자산의 유지관 리비를 부담하는 경우, 자산을 무상 또는 저가로 양도하거나 현물출자하는 경우, 금전o자산o용역 을 시가보다 낮은o높은 이율로 대부하거나 임대차하는 경우, 법인이 저가로 발행한 전환사채를 특수관계자가 인수하는 경우, 감자목적으로 특수관계자인 주주로부터 자기주식을 저가로 매입 하는 경우, 특정 임직원에게만 급여나 퇴직금을 다른 직원보다 인상하여 지급하는 경우 등이 있다. 결국 과세당국입장에서는 위와 같은 경우는 세금이 줄어들기에 시가로 거래한 것으로 보고 다시 계산하여 세금을 부과하는 것이다. 이에 특수관계자 간의 거래와 시가를 명확히 해야 위험 을 줄일 수 있다.
따라서 기업의 주식평가도 중요하다. 하지만 대부분이 중소기업은 비상장기업으로서 비상장주식 에 해당된다. 그런데 비상장주식은 상장주식에 비해 거래가 드물어 그 시가를 평가하는데 있어 굉장히 까다롭고 인정받기가 쉽지 않아서 고평가 될 확률이 높다. 비상장주식 가치를 평가하는 기준은 대부분 상속세 및 증여세법의 규정에 따르며 그 평가방법으로는 기업이 벌어들이는 이익을 10년 정도 추정하여 현재가치로 환산하는 현금 흐름 할인법이 있지만 복잡하고 평가의 상대성으로 인해 세무상으로 잘 사용하지 않고 있다. 대신에 비상장주식을 보충할 수 있는 평가방법으로 기업의 자산가치와 손익가치를 2:3으로 가중평균하여 가치를 구하는 방법을 사용하 고 있다. 만일 주식평가를 제대로 하지 않고 액면가 또는 세금을 줄이기 위해서 저가거래로 주식을 이동했다가 막대한 세금을 물 수 있기에 정확하게 주식평가가 되도록 하는 것이 중요하다.
기업이 성장하면서 또한 영업활동을 하면서 가지급금, 미처분이익잉여금, 명의신탁주식 등의 문제를 가지고 있다. 또한 가업상속, 증여, 지분 구조조정 등 다양한 사유로 비상장 중소기업 주주간의 지분이동을 할 수밖에 없는데 이는 결국 특수관계자, 부당행위 계산부인, 세금 외에 지분구조와도 관련이 있다. 즉 재무적 위험을 정리하기 위해서 적절한 지분구조가 필요한데 주식이동을 잘못하게 되면 정리는 고사하고 경영권 위험을 초래할 수도 있게 된다. 이처럼 구체적인 지분율은 상황에 따라 달라질 수 있는 것이다. 아울러 주가관리도 필요하다. 어쨌든 중소기업 입장에서는 소액주주 보호, 내부감시 및 통제 등의 위험 보다 세부담을 고려해야 하기 때문이다.
따라서 주식이동을 고려하고 있다면 전문가와 상의하여 특수관계자간의 거래, 주식평가, 주가관리, 지분구조 등을 충분히 분석하여야 하며, 이를 뒷받침할 기업의 제도 또한 정비하는 것이 바람직하다.
한국기업가정신협회는 대한민국 CEO 경영 철학 계승 전략인 `스타리치 기업가정신 플랜` 및 스타리치 어드바이져와 한국경제TV가 주최하는 `김영세의 기업가정신 콘서트`에 대하여 전문가 지원 서비스를 진행 중이며, `중소기업에서 중견기업으로, 중견기업에서 대기업으로!`라는 슬로건을 기반으로 차세대 기업가 육성, 기업의 지속성장을 위한 융합 네트워크 활동을 전개해 나가고 있다.
한국기업가정신협회는 가업승계, 기업가정신, 상속, 증여, 임원퇴직금 중간정산, 가지급금, 명의신탁주식(차명주식), 특허(직무발명보상제도), 기업부설연구소, 법인 정관, 기업신용평가, 기업인증(벤처기업, ISO, 이노비즈 등), 개인사업자 법인전환 등에 대한 법인 컨설팅도 진행하고 있다. 또한, 고용노동부 환급과정인 스마트러닝 및 온라인 교육, 오프라인 교육 서비스를 제공하고 있다.
<작성자 : 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 정균철 & 정신남>
광주에서 전자부품을 생산하고 있는 K 기업의 김 대표는 1년 전 갑자기 큰 금액의 취득세를 납부하면서 주식이동이 가진 위험과 함께 주식이동의 중요성을 인식하게 되었다. K 기업 설립 당시 김 대표는 박 대표와 함께 공동으로 법인을 설립하였다. 죽마고우인 만큼 사업에서 호흡이 잘 맞아 K 기업은 매년 매출이 증가하였고 공장부지, 차량, 기계, 설비 등에 있어서도 충분히 성장하였다.
그러다 박 대표가 한국생활을 정리하고 가족이 있는 미국으로 들어가면서 자신이 가지고 있던 지분 35%를 자신이 창업한 기업 기술유출과 경영권에 문제의 소지를 만들지 않아야 한다는 이유를 들어 김 대표에게 모두 액면가로 이전하였다. 하지만 과세당국은 K 기업이 정상적 활동을 위한 것이었음에도 김 대표가 이전에 과점주주인 적이 없었다는 사유를 들어 간주취득세를 부과하였다. 김 대표는 억울할만도 했지만 특수관계자와의 거래와 액면가 거래 그리고 간주취득세를 미처 인식하지 못해서 발생한 부담이다.
간주취득세는 기업주식 또는 지분을 취득함으로써 과점주주가 되었을 때 그 과점주주가 해당 기업의 부동산 등을 취득한 것으로 보고 과점주주에게 부과하는 세금으로 가족기업 또는 1인 기업이 대부분인 비상장기업을 제재하기 위한 수단이다.
또한 국세기본법상 특수관계자는 ▶6촌 이내의 혈족과 4촌 이내의 인척 그리고 배우자 및 직계비속 등 ▶임원과 그 밖의 사용인과 친족, 본인의 금전으로 생계를 같이하는 친족 등 ▶ 경영 지배관계에서는 본인과 친족 및 경제적 연관관계의 특수관계자가 법인의 경영에 대해 지배적 영향력을 행사하고 있는 주주, 개인, 법인 ▶ 법인의 발행주식 총수 또는 출자 총액이 100분의 30 이상을 출자한 경우, 임원의 임면권 행사, 사업방침 결정 등 법인경영에 대해 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우 등이 있다.
이러한 특수관계자 간의 거래에는 부당행위 계산부인이라는 제약사항이 따르는데 그 핵심은 시가거래를 하지 않는 것에 있다. 부당행위계산의 유형을 보면 자산을 시가보다 높은 가액으로 매입하거나 현물출자를 받는 경우, 무수익 자산을 매입 또는 현물출자를 받거나 동자산의 유지관 리비를 부담하는 경우, 자산을 무상 또는 저가로 양도하거나 현물출자하는 경우, 금전o자산o용역 을 시가보다 낮은o높은 이율로 대부하거나 임대차하는 경우, 법인이 저가로 발행한 전환사채를 특수관계자가 인수하는 경우, 감자목적으로 특수관계자인 주주로부터 자기주식을 저가로 매입 하는 경우, 특정 임직원에게만 급여나 퇴직금을 다른 직원보다 인상하여 지급하는 경우 등이 있다. 결국 과세당국입장에서는 위와 같은 경우는 세금이 줄어들기에 시가로 거래한 것으로 보고 다시 계산하여 세금을 부과하는 것이다. 이에 특수관계자 간의 거래와 시가를 명확히 해야 위험 을 줄일 수 있다.
따라서 기업의 주식평가도 중요하다. 하지만 대부분이 중소기업은 비상장기업으로서 비상장주식 에 해당된다. 그런데 비상장주식은 상장주식에 비해 거래가 드물어 그 시가를 평가하는데 있어 굉장히 까다롭고 인정받기가 쉽지 않아서 고평가 될 확률이 높다. 비상장주식 가치를 평가하는 기준은 대부분 상속세 및 증여세법의 규정에 따르며 그 평가방법으로는 기업이 벌어들이는 이익을 10년 정도 추정하여 현재가치로 환산하는 현금 흐름 할인법이 있지만 복잡하고 평가의 상대성으로 인해 세무상으로 잘 사용하지 않고 있다. 대신에 비상장주식을 보충할 수 있는 평가방법으로 기업의 자산가치와 손익가치를 2:3으로 가중평균하여 가치를 구하는 방법을 사용하 고 있다. 만일 주식평가를 제대로 하지 않고 액면가 또는 세금을 줄이기 위해서 저가거래로 주식을 이동했다가 막대한 세금을 물 수 있기에 정확하게 주식평가가 되도록 하는 것이 중요하다.
기업이 성장하면서 또한 영업활동을 하면서 가지급금, 미처분이익잉여금, 명의신탁주식 등의 문제를 가지고 있다. 또한 가업상속, 증여, 지분 구조조정 등 다양한 사유로 비상장 중소기업 주주간의 지분이동을 할 수밖에 없는데 이는 결국 특수관계자, 부당행위 계산부인, 세금 외에 지분구조와도 관련이 있다. 즉 재무적 위험을 정리하기 위해서 적절한 지분구조가 필요한데 주식이동을 잘못하게 되면 정리는 고사하고 경영권 위험을 초래할 수도 있게 된다. 이처럼 구체적인 지분율은 상황에 따라 달라질 수 있는 것이다. 아울러 주가관리도 필요하다. 어쨌든 중소기업 입장에서는 소액주주 보호, 내부감시 및 통제 등의 위험 보다 세부담을 고려해야 하기 때문이다.
따라서 주식이동을 고려하고 있다면 전문가와 상의하여 특수관계자간의 거래, 주식평가, 주가관리, 지분구조 등을 충분히 분석하여야 하며, 이를 뒷받침할 기업의 제도 또한 정비하는 것이 바람직하다.
한국기업가정신협회는 대한민국 CEO 경영 철학 계승 전략인 `스타리치 기업가정신 플랜` 및 스타리치 어드바이져와 한국경제TV가 주최하는 `김영세의 기업가정신 콘서트`에 대하여 전문가 지원 서비스를 진행 중이며, `중소기업에서 중견기업으로, 중견기업에서 대기업으로!`라는 슬로건을 기반으로 차세대 기업가 육성, 기업의 지속성장을 위한 융합 네트워크 활동을 전개해 나가고 있다.
한국기업가정신협회는 가업승계, 기업가정신, 상속, 증여, 임원퇴직금 중간정산, 가지급금, 명의신탁주식(차명주식), 특허(직무발명보상제도), 기업부설연구소, 법인 정관, 기업신용평가, 기업인증(벤처기업, ISO, 이노비즈 등), 개인사업자 법인전환 등에 대한 법인 컨설팅도 진행하고 있다. 또한, 고용노동부 환급과정인 스마트러닝 및 온라인 교육, 오프라인 교육 서비스를 제공하고 있다.
<작성자 : 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 정균철 & 정신남>
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