- 앵커 : 김동환 경제 칼럼니스트 / 경희대학교 국제지역연구원 객원연구위원
- 출연 : 이재혁 상장사협의회 팀장
Q.> ‘섀도보팅제도’가 논란 끝에 작년 말로 폐지되었음. ‘섀도보팅제도’는 어떤 제도이고, 논란이 된 쟁점은 무엇인지?
이재혁:
- 고도의 주식분산으로 인한 주주들의 무관심으로 주주총회 결의를 위한 의사정족수 및 의결정족수 확보 어려움 이에 舊증권거래법은 예탁원의 “섀도보팅제도*”를 도입(‘91년)
- 주주총회 결의가 무산되는 것을 방지하는 제도, 주주가 주주총회일의 5일 전까지 의결권 행사에 관해 아무 의사표시가 없을 경우 한국예탁결제원이 참석주주의 찬반비율에 따라 중립적으로 의결권을 행사함
- 의결권 행사의 왜곡과 주주권의 훼손가능성 등을 이유로 2015.1.1.자 폐지 예정이었으나 감사 선임 등 주총 불성립 우려로 2017.12.31.까지 한시적으로 유예
- 상장회사가 감사 또는 감사위원 선임ㆍ해임시 의결권 있는 발행주식총수의 3%를 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 초과분에 대하여 의결권을 행사할 수 없음
- 주주들의 의결권 행사를 최대한 보장*하는 회사에 한하여 섀도보팅 이용 가능
- 전주주 대상 의결권대리행사 권유 + 전자투표제도 실시
- 금융위는 충분한 유예기간을 부여했고, 기업의 주총 활성화 노력이 필요하다는 입장에 피력하며 2017년말 동 제도 폐지 확정
- 그러나, 현재 전자투표를 통한 의결권 행사률은 2.1%(‘17)에 불과하고, 상장회사 소액주주 주식 평균보유기간은 코스닥 2.2개월, 코스피 4.9개월에 불과해 의결권 행사에 무관심할 수 밖에 없는 현실적 한계로 기업 노력만으로는 해결될 수 없는 상황
Q.> 금년 정기주주총회 시즌이 다가오고 있는데, 섀도보팅제도 폐지로 인한 문제점과 투자자에게 미치는 영향은 무엇인지
이재혁:
- 다가오는 3월, 12월 결산 상장기업 정기주주총회에서 재무제표 승인이나 감사 선임과 같은 일반적 안건 조차 통과되지 못 하는 회사 발생 가능
- 특히, 대주주등 의결권이 과도하게 제한되는 감사?감사위원 선임* 의안의 경우 의결정족수 미달로 인한 주총 불성립 기업 다수 발생 가능
- 대주주등의 의결권을 3%로 제한하는 것은 세계적으로 입법례를 찾을 수 없는 과도한 규제, 이미 주요국(미·일·독 등)에서 도입하고 있는 독립성 보장 수단 有(회사와의 관련성 고려 및 경제적 이해관계 형성방지 등)
- 재무제표 승인을 못 하게 되면 배당을 할 수 없기 때문에 주주들이 배당을 받지 못 하는 상황이 발생할 수 있으며, 이사, 감사 선임을 못 하게 될 경우 지배구조의 불안정성이 커진다는 점에서 마이너스 요인으로 작용할 가능성 우려
- 동 제도 폐지로 인한 심각한 문제점을 정책당국도 인식하고 있는 상황이며, 금융위는 부작용 최소화를 위해 작년말 ‘상장회사 주주총회 TF’를 구성
Q.> 금융위에서 구성한 ‘상장회사 주주총회 지원 TF’에서 논의되고 있는 내용은 무엇인지, 이에 대한 평가는
이재혁:
- 이번주 또는 다음주에 세부 논의내용이 보도될 예정, 구체적 실행방안으로 주주총회 참석 주주들에게 일정한 기념품 등을 제공할 수 있는 이익공여 허용 방안, 주주총회일 분산을 위한 자율준수 프로그램 도입 방안, 주주총회 참여 유도 홍보 방안, 전자투표 활성화를 위한 공인인증서 관련 사항 등 다양한 논의가 이루어지고 있는 중
- 주총일 분산을 위한 자율준수 프로그램에 참여할 경우 감사, 감사위원 미선임으로 인한 지배구조 요건 미달에 대한 거래소 시장조치(관리종목, 상장폐지) 적용 예외사유로 인정
- 코스닥시장의 경우 주총 미개최 및 재무제표 미승인 사유로 인한 관리종목 지정 및 상장폐지 규정이 존재하는데 이 규정도 삭제할 예정
- 기업들은 전자투표 실시, 주총일 분산 등 주주권 행사 활성화를 위한 방안을 최대한 실천하겠지만, 이에 대한 예측 가능성과 기대는 매우 낮은 상황임. 당장 올해 주총은 넘길 수 있을지 모르겠지만, 가장 문제가 되는 감사·감사위원 선임 결의가 필요한 회사는 올해보다 내년, 내년보다 내후년에 집중되어 있어 근본적 대책이 필요하다는 입장
Q.> 동 제도의 폐지가 투자자에게 미치는 긍정적 요인은 없는지
이재혁 :
- 기본적으로 최대주주 및 특수관계인 지분율이 25% 미만인 회사들은 재무제표 승인 등에 대해 독자적인 안건 통과가 힘들기 때문에 최대주주 지분을 추가 매입하거나, 자사주 취득으로 최대주주등 지분율을 높이거나, 배당과 같은 주주환원정책으로 우호지분을 확보하는 전략을 선택할 수 있어 일부 긍정적인 영향도 예상
- 그러나, 전체적인 시장 관점에서 보면 기업활동의 자유를 과도하게 제약하는 규제이기 때문에 ‘자본시장 활성화’라는 정부 정책에 역행하는 측면이 더 큼
- 최근 금융위에서 ‘코스닥시장 활성화 방안’을 발표, 코스닥 진입 요건을 낮추기로 함. 즉, ‘계속사업이익’ 요건과 ‘자본잠식’ 요건을 폐지하고, 기술이 우수한 적자 기업 상장을 가능하게 하는 ‘테슬라 요건’도 완화하기로 함. 기본적으로 이러한 기업들은 배당 여력이 부족할 뿐 더러 지분 확보 여력도 부족한데 상장하더라도 주주총회 결의가 어려운 회사가 대부분일 것
- 출연 : 이재혁 상장사협의회 팀장
Q.> ‘섀도보팅제도’가 논란 끝에 작년 말로 폐지되었음. ‘섀도보팅제도’는 어떤 제도이고, 논란이 된 쟁점은 무엇인지?
이재혁:
- 고도의 주식분산으로 인한 주주들의 무관심으로 주주총회 결의를 위한 의사정족수 및 의결정족수 확보 어려움 이에 舊증권거래법은 예탁원의 “섀도보팅제도*”를 도입(‘91년)
- 주주총회 결의가 무산되는 것을 방지하는 제도, 주주가 주주총회일의 5일 전까지 의결권 행사에 관해 아무 의사표시가 없을 경우 한국예탁결제원이 참석주주의 찬반비율에 따라 중립적으로 의결권을 행사함
- 의결권 행사의 왜곡과 주주권의 훼손가능성 등을 이유로 2015.1.1.자 폐지 예정이었으나 감사 선임 등 주총 불성립 우려로 2017.12.31.까지 한시적으로 유예
- 상장회사가 감사 또는 감사위원 선임ㆍ해임시 의결권 있는 발행주식총수의 3%를 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 초과분에 대하여 의결권을 행사할 수 없음
- 주주들의 의결권 행사를 최대한 보장*하는 회사에 한하여 섀도보팅 이용 가능
- 전주주 대상 의결권대리행사 권유 + 전자투표제도 실시
- 금융위는 충분한 유예기간을 부여했고, 기업의 주총 활성화 노력이 필요하다는 입장에 피력하며 2017년말 동 제도 폐지 확정
- 그러나, 현재 전자투표를 통한 의결권 행사률은 2.1%(‘17)에 불과하고, 상장회사 소액주주 주식 평균보유기간은 코스닥 2.2개월, 코스피 4.9개월에 불과해 의결권 행사에 무관심할 수 밖에 없는 현실적 한계로 기업 노력만으로는 해결될 수 없는 상황
Q.> 금년 정기주주총회 시즌이 다가오고 있는데, 섀도보팅제도 폐지로 인한 문제점과 투자자에게 미치는 영향은 무엇인지
이재혁:
- 다가오는 3월, 12월 결산 상장기업 정기주주총회에서 재무제표 승인이나 감사 선임과 같은 일반적 안건 조차 통과되지 못 하는 회사 발생 가능
- 특히, 대주주등 의결권이 과도하게 제한되는 감사?감사위원 선임* 의안의 경우 의결정족수 미달로 인한 주총 불성립 기업 다수 발생 가능
- 대주주등의 의결권을 3%로 제한하는 것은 세계적으로 입법례를 찾을 수 없는 과도한 규제, 이미 주요국(미·일·독 등)에서 도입하고 있는 독립성 보장 수단 有(회사와의 관련성 고려 및 경제적 이해관계 형성방지 등)
- 재무제표 승인을 못 하게 되면 배당을 할 수 없기 때문에 주주들이 배당을 받지 못 하는 상황이 발생할 수 있으며, 이사, 감사 선임을 못 하게 될 경우 지배구조의 불안정성이 커진다는 점에서 마이너스 요인으로 작용할 가능성 우려
- 동 제도 폐지로 인한 심각한 문제점을 정책당국도 인식하고 있는 상황이며, 금융위는 부작용 최소화를 위해 작년말 ‘상장회사 주주총회 TF’를 구성
Q.> 금융위에서 구성한 ‘상장회사 주주총회 지원 TF’에서 논의되고 있는 내용은 무엇인지, 이에 대한 평가는
이재혁:
- 이번주 또는 다음주에 세부 논의내용이 보도될 예정, 구체적 실행방안으로 주주총회 참석 주주들에게 일정한 기념품 등을 제공할 수 있는 이익공여 허용 방안, 주주총회일 분산을 위한 자율준수 프로그램 도입 방안, 주주총회 참여 유도 홍보 방안, 전자투표 활성화를 위한 공인인증서 관련 사항 등 다양한 논의가 이루어지고 있는 중
- 주총일 분산을 위한 자율준수 프로그램에 참여할 경우 감사, 감사위원 미선임으로 인한 지배구조 요건 미달에 대한 거래소 시장조치(관리종목, 상장폐지) 적용 예외사유로 인정
- 코스닥시장의 경우 주총 미개최 및 재무제표 미승인 사유로 인한 관리종목 지정 및 상장폐지 규정이 존재하는데 이 규정도 삭제할 예정
- 기업들은 전자투표 실시, 주총일 분산 등 주주권 행사 활성화를 위한 방안을 최대한 실천하겠지만, 이에 대한 예측 가능성과 기대는 매우 낮은 상황임. 당장 올해 주총은 넘길 수 있을지 모르겠지만, 가장 문제가 되는 감사·감사위원 선임 결의가 필요한 회사는 올해보다 내년, 내년보다 내후년에 집중되어 있어 근본적 대책이 필요하다는 입장
Q.> 동 제도의 폐지가 투자자에게 미치는 긍정적 요인은 없는지
이재혁 :
- 기본적으로 최대주주 및 특수관계인 지분율이 25% 미만인 회사들은 재무제표 승인 등에 대해 독자적인 안건 통과가 힘들기 때문에 최대주주 지분을 추가 매입하거나, 자사주 취득으로 최대주주등 지분율을 높이거나, 배당과 같은 주주환원정책으로 우호지분을 확보하는 전략을 선택할 수 있어 일부 긍정적인 영향도 예상
- 그러나, 전체적인 시장 관점에서 보면 기업활동의 자유를 과도하게 제약하는 규제이기 때문에 ‘자본시장 활성화’라는 정부 정책에 역행하는 측면이 더 큼
- 최근 금융위에서 ‘코스닥시장 활성화 방안’을 발표, 코스닥 진입 요건을 낮추기로 함. 즉, ‘계속사업이익’ 요건과 ‘자본잠식’ 요건을 폐지하고, 기술이 우수한 적자 기업 상장을 가능하게 하는 ‘테슬라 요건’도 완화하기로 함. 기본적으로 이러한 기업들은 배당 여력이 부족할 뿐 더러 지분 확보 여력도 부족한데 상장하더라도 주주총회 결의가 어려운 회사가 대부분일 것
한국경제TV 제작1부 박두나 PD
rockmind@wowtv.co.kr관련뉴스
