충북 청송에서 바이오 관련 제품을 생산하고 있는 N기업의 임 대표는 대기업 근무에서 축적한 기술과 아이템으로 법인을 설립하였다. 그러다 보니 사업 초기에 시장 개척이 쉽지 않아 많은 어려움을 겪어야 했는데 그 중에서도 가장 어려웠던 것이 운영자금이었다. 하지만 사업 실적과 매출 실적이 없기에 투자가 기대만큼 이뤄지지 않아 대부분 지인, 인척을 통해 자금을 조달할 수 밖에 없었으며 일부는 이익의 결산서를 편집하여 금융기관에 대출을 받기도 하였다.
이후 뛰어난 기술력이 시장에 알려지면서 N 기업은 지속적으로 매출이 증가하여 초기보다 몇 십 배 성장하였다. 이에 임 대표는 어려운 시절 함께 해준 직원에게 기업이익의 일부를 나줘 주고자 스톡옵션을 발행하였는데 막대한 증여세와 양도세를 납부하게 만드는 결과만 만들었다. 그 이유는 미처분이익잉여금 때문이었다. 미처분이익잉여금은 기업의 순자산가치를 상승시켜 비상장주식가치를 증가시키기에 주식이동 시 과도한 세금을 발생시키는 것이다.
이에 임 대표는 이 문제의 해결책을 찾기 시작하였고 `이익소각`이란 방안을 찾을 수 있었다. 이익소각은 주주와 기업간에 주식에 대한 매매계약을 체결하여 기업의 재원 중 일부인 이익금을 지급하여 주식을 매입한 후에 이를 소각하는 것으로 기업의 이익으로 주식을 소각하는 것이다. 다시 말해 발행주식수를 줄여서 주당주식가치를 높임으로써 그만큼 주주에게 이익을 되돌려주는 것과 같다. 물론 기업 입장에서 이익소각보다는 소각만큼의 자금을 사업에 투자할 수도 있지만 이익실현 확률이 떨어지는 사업에 굳이 투자를 하는 것보다 주주들에게 많은 이익을 환원하면서 시장에서 긍정적 기업 평가를 받을 수 있는 이익소각이 더 효율적일 수 있다.
이익소각은 자사주 매입의 목적에 따라 구분되는데 자기주식 취득 후 소각을 목적으로 하는 것을 이익소각 또는 자본거래라고 하며 매매목적이라면 자산거래라고 한다. 세법에서 의제배당은 자기주식 취득 후 소각을 목적으로 한 거래에 적용되는 것으로 6~38%의 세율을, 매매 목적인 자산 거래는 10~20%를 과세한다. 특히 이 부분은 중소기업의 경우 3억 원 초과 시 25% 인상이 올해 말까지 유보되었다.
이러한 자사주 매입은 2012년 4월 이후, 비상장기업도 전년도 배당가능이익을 한도로 주주총회의 등 상법상의 절차를 거쳐서 자사주 매입이 가능해지면서 주가상승, 배당을 통한 투자자금 환원, 자금회수, 외부투자자금 유치 등의 특정목적을 해결하기 위한 수단으로 활용되고 있다. 또한 자사주 매입은 세법상 분류과세이며, 단일 세율과세라서 상여, 배당보다 세금부담이 적으며 4대 보험도 부과되지 않아 소득세 절감효과가 있으며 자사주 처분 시 자기주식처분손실이 생길 경우 법인세 절감효과도 있다.
이에 많은 기업 대표들은 자사주 매입을 먼저 적대적 M&A를 방어하는 수단으로 활용하고 있다. 즉 기업이 현금이나 기타 유휴자금을 많이 보유하고 있다면 인수합병 대상이 될 가능성이 큰데 자사주 매입의 이익소각은 자기자본감소를 초래하지 않으며, 채권자 보호 절차가 필요 없기에 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각하여 재무구조를 악화시키는 것이다. 다음으로 이익소각은 이익을 주주에게 효과적인 환원 수단이 된다. 물론 배당을 통해서도 가능하지만 이익소각보다 높은 세금을 내야 한다. 이에 주주입장에서 이익금액이 동일하다면 배당보다 이익소각을 선호할 수밖에 없다.
또한 자사주 매입은 효과적인 대표 가지급금 및 미처분이익잉여금 정리 방안이 된다. 즉 대표가 보유하고 있는 자신의 기업 주식을 자신의 기업에 양도하여 양도대금을 수령하고 미처분이익잉여금을 재원으로 소각하는 것이기에 대표의 가지급금의 정리와 미처분이익잉여금을 정리할 수 있는 것이다.
다시 말해 자사주 매입의 이익소각은 기업이 자기주식을 자본금으로 소각하는 것이 아니고 이익잉여금으로 소각하기에 법정자본금에 변동이 없으며, 주식을 양도하는 주주는 수령하는 양도대금 중 당초 주식을 취득하기 위해 소요된 금액을 초과하는 만큼의 배당소득세를 납부하는 부담이 있지만 배당에 비해 취득가액만큼 소득세를 절세할 수 있는 것이다. 아울러 자사주 매입은 대표의 주식이 기업으로 소유권이 이동되기에 상속자산에서도 제외되어 세금을 절감하면서 가업승계를 진행할 수 있다.
이처럼 자사주 매입이 가진 장점은 매우 많다. 그렇다고 무턱대고 진행하게 되면 새로운 위험만 발생시킬 수 있기에 충분한 검토를 통해 계획을 세워 진행하는 것이 중요하다. 자사주가 가진 위험을 보면 1) 자사주 매입 남용으로 부인 당하는 사례가 증가하고 있기 때문이다. 실제로 법원은 OO기업이 진행한 자사주 매입에 대해 `업무 무관한 금전을 대여한 것으로 처리하고 지급이자를 손금불산입하며, 가지급금 인정이자도 익금산입한 결정을 내리기도 하였다. 2) 자사주 매입가격이 시장가격보다 높을 경우 매입에 응한 주주의 부는 증가하는 반면 매도하지 않은 주주들의 부는 감소하여 주주 간의 부의 이전이 발생할 수 있어 주주 간의 문제가 발생할 수 있다. 3) 자사주 매입은 현금배당과 같기에 오히려 시장에서 투자기회가 없다는 부정적 신호로 비춰질 수 있다. 그 결과 신용등급을 하락시킬 수 있다. 4) 자사주 매입이 부채비율을 높여 기업의 자본구조를 악화시킬 수 있다. 따라서 자사주 매입은 전문가의 도움을 받아 기업의 다양한 상황을 철저하게 점검한 후 계획에 따라 진행하는 것이 바람직하다.
이에 전문가와 함께 현재 기업 상황에 맞는 자사주 매입 목적을 정하고 이사회를 통해 분명한 결의를 해놓는 등 자사주 매입에 따른 절차와 규정을 지켜야 한다. 그래야 당초 해결하려는 기업 문제를 합리적으로 해결할 수 있으며 세무 위험을 최소화할 수 있다. 다음으로 객관적인 주식가격의 평가를 실시해야 한다. 마지막으로 세무당국의 소명 요구에 대비 관련서류와 함께 대응 준비를 해두어야 한다.
한국기업가정신협회는 기업의 자사주 매입 방법 및 제도정비에 대하여 전문가 지원 서비스를 진행 중이며, `중소기업에서 중견기업으로, 중견기업에서 대기업으로!`라는 슬로건을 기반으로 차세대 기업가 육성, 기업의 지속성장을 위한 융합 네트워크 활동을 전개해 나가고 있다.
한국기업가정신협회는 가업승계, 기업가정신, 상속, 증여, 임원 퇴직금 중간정산, 가지급금, 명의신탁주식(차명주식), 특허(직무발명보상제도), 기업부설연구소, 법인 정관, 기업신용평가, 기업인증(벤처기업, ISO, 이노비즈 등), 개인사업자 법인전환 등에 대한 법인 컨설팅도 진행하고 있다. 또한, 고용노동부 환급과정인 스마트러닝 및 온라인 교육, 오프라인 교육 서비스를 제공하고 있다.
<작성자 : 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 박병동 & 김정미>
이후 뛰어난 기술력이 시장에 알려지면서 N 기업은 지속적으로 매출이 증가하여 초기보다 몇 십 배 성장하였다. 이에 임 대표는 어려운 시절 함께 해준 직원에게 기업이익의 일부를 나줘 주고자 스톡옵션을 발행하였는데 막대한 증여세와 양도세를 납부하게 만드는 결과만 만들었다. 그 이유는 미처분이익잉여금 때문이었다. 미처분이익잉여금은 기업의 순자산가치를 상승시켜 비상장주식가치를 증가시키기에 주식이동 시 과도한 세금을 발생시키는 것이다.
이에 임 대표는 이 문제의 해결책을 찾기 시작하였고 `이익소각`이란 방안을 찾을 수 있었다. 이익소각은 주주와 기업간에 주식에 대한 매매계약을 체결하여 기업의 재원 중 일부인 이익금을 지급하여 주식을 매입한 후에 이를 소각하는 것으로 기업의 이익으로 주식을 소각하는 것이다. 다시 말해 발행주식수를 줄여서 주당주식가치를 높임으로써 그만큼 주주에게 이익을 되돌려주는 것과 같다. 물론 기업 입장에서 이익소각보다는 소각만큼의 자금을 사업에 투자할 수도 있지만 이익실현 확률이 떨어지는 사업에 굳이 투자를 하는 것보다 주주들에게 많은 이익을 환원하면서 시장에서 긍정적 기업 평가를 받을 수 있는 이익소각이 더 효율적일 수 있다.
이익소각은 자사주 매입의 목적에 따라 구분되는데 자기주식 취득 후 소각을 목적으로 하는 것을 이익소각 또는 자본거래라고 하며 매매목적이라면 자산거래라고 한다. 세법에서 의제배당은 자기주식 취득 후 소각을 목적으로 한 거래에 적용되는 것으로 6~38%의 세율을, 매매 목적인 자산 거래는 10~20%를 과세한다. 특히 이 부분은 중소기업의 경우 3억 원 초과 시 25% 인상이 올해 말까지 유보되었다.
이러한 자사주 매입은 2012년 4월 이후, 비상장기업도 전년도 배당가능이익을 한도로 주주총회의 등 상법상의 절차를 거쳐서 자사주 매입이 가능해지면서 주가상승, 배당을 통한 투자자금 환원, 자금회수, 외부투자자금 유치 등의 특정목적을 해결하기 위한 수단으로 활용되고 있다. 또한 자사주 매입은 세법상 분류과세이며, 단일 세율과세라서 상여, 배당보다 세금부담이 적으며 4대 보험도 부과되지 않아 소득세 절감효과가 있으며 자사주 처분 시 자기주식처분손실이 생길 경우 법인세 절감효과도 있다.
이에 많은 기업 대표들은 자사주 매입을 먼저 적대적 M&A를 방어하는 수단으로 활용하고 있다. 즉 기업이 현금이나 기타 유휴자금을 많이 보유하고 있다면 인수합병 대상이 될 가능성이 큰데 자사주 매입의 이익소각은 자기자본감소를 초래하지 않으며, 채권자 보호 절차가 필요 없기에 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각하여 재무구조를 악화시키는 것이다. 다음으로 이익소각은 이익을 주주에게 효과적인 환원 수단이 된다. 물론 배당을 통해서도 가능하지만 이익소각보다 높은 세금을 내야 한다. 이에 주주입장에서 이익금액이 동일하다면 배당보다 이익소각을 선호할 수밖에 없다.
또한 자사주 매입은 효과적인 대표 가지급금 및 미처분이익잉여금 정리 방안이 된다. 즉 대표가 보유하고 있는 자신의 기업 주식을 자신의 기업에 양도하여 양도대금을 수령하고 미처분이익잉여금을 재원으로 소각하는 것이기에 대표의 가지급금의 정리와 미처분이익잉여금을 정리할 수 있는 것이다.
다시 말해 자사주 매입의 이익소각은 기업이 자기주식을 자본금으로 소각하는 것이 아니고 이익잉여금으로 소각하기에 법정자본금에 변동이 없으며, 주식을 양도하는 주주는 수령하는 양도대금 중 당초 주식을 취득하기 위해 소요된 금액을 초과하는 만큼의 배당소득세를 납부하는 부담이 있지만 배당에 비해 취득가액만큼 소득세를 절세할 수 있는 것이다. 아울러 자사주 매입은 대표의 주식이 기업으로 소유권이 이동되기에 상속자산에서도 제외되어 세금을 절감하면서 가업승계를 진행할 수 있다.
이처럼 자사주 매입이 가진 장점은 매우 많다. 그렇다고 무턱대고 진행하게 되면 새로운 위험만 발생시킬 수 있기에 충분한 검토를 통해 계획을 세워 진행하는 것이 중요하다. 자사주가 가진 위험을 보면 1) 자사주 매입 남용으로 부인 당하는 사례가 증가하고 있기 때문이다. 실제로 법원은 OO기업이 진행한 자사주 매입에 대해 `업무 무관한 금전을 대여한 것으로 처리하고 지급이자를 손금불산입하며, 가지급금 인정이자도 익금산입한 결정을 내리기도 하였다. 2) 자사주 매입가격이 시장가격보다 높을 경우 매입에 응한 주주의 부는 증가하는 반면 매도하지 않은 주주들의 부는 감소하여 주주 간의 부의 이전이 발생할 수 있어 주주 간의 문제가 발생할 수 있다. 3) 자사주 매입은 현금배당과 같기에 오히려 시장에서 투자기회가 없다는 부정적 신호로 비춰질 수 있다. 그 결과 신용등급을 하락시킬 수 있다. 4) 자사주 매입이 부채비율을 높여 기업의 자본구조를 악화시킬 수 있다. 따라서 자사주 매입은 전문가의 도움을 받아 기업의 다양한 상황을 철저하게 점검한 후 계획에 따라 진행하는 것이 바람직하다.
이에 전문가와 함께 현재 기업 상황에 맞는 자사주 매입 목적을 정하고 이사회를 통해 분명한 결의를 해놓는 등 자사주 매입에 따른 절차와 규정을 지켜야 한다. 그래야 당초 해결하려는 기업 문제를 합리적으로 해결할 수 있으며 세무 위험을 최소화할 수 있다. 다음으로 객관적인 주식가격의 평가를 실시해야 한다. 마지막으로 세무당국의 소명 요구에 대비 관련서류와 함께 대응 준비를 해두어야 한다.
한국기업가정신협회는 기업의 자사주 매입 방법 및 제도정비에 대하여 전문가 지원 서비스를 진행 중이며, `중소기업에서 중견기업으로, 중견기업에서 대기업으로!`라는 슬로건을 기반으로 차세대 기업가 육성, 기업의 지속성장을 위한 융합 네트워크 활동을 전개해 나가고 있다.
한국기업가정신협회는 가업승계, 기업가정신, 상속, 증여, 임원 퇴직금 중간정산, 가지급금, 명의신탁주식(차명주식), 특허(직무발명보상제도), 기업부설연구소, 법인 정관, 기업신용평가, 기업인증(벤처기업, ISO, 이노비즈 등), 개인사업자 법인전환 등에 대한 법인 컨설팅도 진행하고 있다. 또한, 고용노동부 환급과정인 스마트러닝 및 온라인 교육, 오프라인 교육 서비스를 제공하고 있다.
<작성자 : 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 박병동 & 김정미>
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