<앵커>
베트남 진출을 추진하는 국내 기업들이 꾸준히 늘고 있습니다.
하지만 법인 설립 등에 소요되는 복잡한 절차로 인해 어려움을 겪는 경우가 많은데요.
오늘은 김용욱 법무법인 제이피 대표변호사와 베트남 법인설립 절차에 대해 자세한 내용 알아보겠습니다.
안녕하세요.
<앵커>
질문1) 먼저 한국 기업이 베트남에 진출할 때 법률상 베트남 진출 형태는 어떤 것들이 있나요?
<답변>
베트남 투자법은 외국법인의 베트남 투자를 크게 대표사무소, 프로젝트오피스, 법인설립 세가지 형태로 허용하고 있습니다.
이 중 프로젝트 오피스는 건설프로젝트를 진행하는 건설사 등에서 주로 사용하시는 방법이고, 대부분의 기업은 대표사무소 또는 법인을 설립하시어 진출합니다.
(프로젝트 오피스의 경우 청산을 전제로 한 형태이므로 해당 프로젝트가 끝나면 청산됩니다)
<앵커>
질문2) 대표사무소 또는 법인설립을 통해 주로 진출한다고 이야기하셨는데요, 각각의 장, 단점에 대해 이야기해주세요.
<답변>
먼저 대표사무소의 경우 목적에 큰 제약이 있습니다.
시장조사 또는 마케팅 등의 목적으로만 이용될 수 있습니다. 따라서 베트남에서 영업을 하고자 하시는 투자자분들, 즉 베트남에서 매출을 일으켜 돈을 벌고자 하시는 분들에게는 적합하지 않습니다.
대표사무소는 이러한 목적에 제한이 있기 때문에 설립절차도 법인 설립에 비해 간편하고 시간도 노력도 적게 듭니다. 현지에 직원을 파견하여 관리업무를 하고자 하시는 투자자분들께서 선호하시는 형태입니다.
법인설립의 경우 베트남에 새로운 자회사를 설립하시는 방법입니다.
해외에 별도의 자회사를 설립하시는 절차이므로 자본금도 납입하셔야 하고, 한국에서 해외투자신고 절차도 진행하셔야 합니다.
법인은 대표사무소와 달리 회사를 설립하시는 것으로서, 영업을 목적으로 합니다. 즉 베트남에서 돈을 벌고자 하시는 분들이라면 법인설립을 통해 진출하셔야 할 것입니다.
<앵커>
질문3) 법인 설립은 우리나라의 주식회사 형태와 같은 것인가요?
<답변>
베트남의 법인설립은 특이한것이, 한국이 주식회사 형태로 설립하는 것과는 달리, 외국투자법인은 대부분 유한책임회사 형태로 설립된다는 점입니다.
베트남 역시 주식회사제도가 없는것은 아니고, 설립절차나 난이도에 크게 차이가 있는것은 아닙니다만, 베트남에서 주식회사를 설립하기 위해서는 최소 3인의 투자자가 필요하기 때문에, 한국 본사에서 거의 100% 투자를 하는 외국투자법인의 투자구조상 주식회사 형태를 취할 수 없기에 부득이 유한책임회사를 통해 설립하고 있습니다.
유한책임회사도 주식회사와 같이 출자 자본을 한도로 책임진다는 점에서는 동일하나, 단지 회사 구조적으로 주식회사와 차이점이 있습니다.
예를 들어 주식회사는 주주총회가 있고, 이사회가 있지만 유한책임 회사의 경우 사원총회가 있고 대표자가 있는 것으로 의사결정기구에 조금 차이가 있습니다.
또한 유한책임회사의 일반결의 사항은 65%, 특별결의 사항은 75%의 지분을 요구하나 주식회사의 경우 한국과 비슷하게 일반결의에 51%, 주주총회에 65%의 지분을 요구하고 있습니다.
이러한 점에서 억지로 주주수를 늘려 주식회사로 설립하시는 경우도 있습니다.
특히 합작법인을 설립하시는 경우, 51:49 비율로 지분을 투자하기로 하셨다면 주식회사 형태로 설립해야지만 의사결정권을 확보하실 수 있기에 실제 투자자가 2인이더라도 우호지분권자 1인을 추가하여 3인의 주주로 설립하셔야 할 것입니다.
<앵커>
질문4) 법인을 설립할 때 사전에 확인해야 할 사항은 무엇인가요?
<답변>
한국과 달리 외국에 투자하는 것이기 때문에 외국인 투자자에게 허용된 비즈니스만 진행할 수 있다는 점을 꼭 알아두셔야 할 것입니다.
한국에서 어떤 사업을 하시는 것과 달리 베트남에 사업을 한다는 것은 외국인 투자자에 대한 각종 제약을 받습니다.
따라서 베트남에서 어떤 사업을 하고싶다. 사업성이 있다를 고려하셨다면, 해당 사업이 베트남에서 외국인이 가능한 사업인지 검토를 하고 진행하셔야 할 것입니다.
투자계획도 다 세워놓고 투자금도 마련을 해 놨는데 정작 투자과정에서 베트남 정부의 승인을 받지 못하고 다시 원점으로 돌아가셔야 할수도 있습니다.
제조법인의 경우 대부분 문제가 없다고 볼 수 없으나, 특히 유통업, 물류업들과 같은 서비스 법인의 경우 취급하시는 상품에 따라 제약이 있을 수 있습니다.
그 외 다양한 종류의 서비스업이 있을텐데요, 이러한 사업들은 개별적으로 베트남과 한국이 맺은 WTO나 한베FTA 조약 및 베트남 법률에 따라 허용여부를 확인하시고 결정하셔야 할 것입니다.
<앵커>
질문5) 법인 설립은 어떤 절차를 거쳐 진행되나요? 주의해야 할 점을 좀 짚어주시죠.
<답변>
베트남에 법인설립을 결정하셨다면, 가장 먼저 위치를 확정하셔야 합니다.
사무실이면 사무실, 공장이면 토지나 공장 등의 주소를 확인하셔야 합니다.
그리고 해당 위치에 IRC라고 불리는 투자허가서를 발급받으시고, ERC라고 불리는 사업자등록증을 발급받으셔야 합니다.
(IRC : investment registration certificate / ERC : Enterprise Registration Certificate)
이때 제가 가장 먼저 해야 하는 절차로 위치를 확정하셔야 한다고 말씀 드렸는데, 이때부터 법률이슈가 발생합니다.
사무실이나 공장의 경우 건물주와, 공단토지의 경우 공단사업자와 부동산 계약을 체결하는데 이때 임대인 또는 공단사업자가 권리가 있는지 꼭 확인하셔야 합니다.
한국으로서는 너무나 당연한 것인데, 임대를 하려면 당연히 임대업자여야 할 것이고, 건물이나 공장, 토지를 임대하시는 것이므로 땅문서나 집문서가 있어야 겠죠. 그런데 베트남에서 이런 권리를 적절하게 갖추지 못한 임대인이 너무나 많습니다.
(임대업은 사업자등록증 등에 부동산 임대업이 있어야 하고, 땅문서 집문서에 해당하는 토지사용권 증서 LURC : Land use right Certificate)를 가지고 있어야 합니다)
<앵커>
질문6) 베트남에서 법인설립과 투자 승인 과정에서 외국인이기 때문에 심사가 더 까다롭거나 그렇지는 않습니까?
<답변>
베트남 사람이 사업하는거라면 별 문제가 안되겠지만, 저희는 외국인이기 때문에 더욱 까다로운 심사를 받는데, 임대계약을 다 체결해놓고 보증금도 지급을 한 뒤에 정작 임대인이 문제가 있어 투자승인이 이루어지지 않는 경우가 있습니다.
베트남은 한국처럼 등기소가 있어 권리의무를 확인할 수 있는 방법이 마땅히 없어, 모두 임대인에게 직접 요구하고 서류를 확인해야 하는데, 서류가 베트남어이고 하니 사실 부동산중개소쪽에서는 적절한 확인을 해주기 어렵습니다.
다음으로 베트남 설립 전에 이미 위치에 대한 확정이 들어가고 그 위치에 법인이 설립되므로, 이 계약이 실제로 매우 중요합니다.
한국분들은 주소지만 정하는 가계약이라고 생각해서 간단하게 생각하실 수 있겠지만, 베트남에서 표준계약서나 그런게 전혀 없기 때문에 나중에 투자승인을 다 받으시고 정식계약을 체결하려고 할 때 사전에 협의한것과 전혀 다른 내용의 계약서를 받을 수 있습니다.
이때 계약내용을 협의하자고 한다면 이미 투자승인을 모두 받은 입장에서 매우 불리한 위치에서 협의를 시작할 수 밖에 없습니다.
따라서, 위치를 정하는 시점, 즉 가계약 체결시부터 전문가의 조언을 받아 임대인 조건을 확인하시고 계약서를 검토하셔야 오히려 시간을 단축시킬 수 있습니다.
<앵커>
질문7) 베트남 현지에 진출한 기업들의 법률 자문을 그동안 계속 해오고 계신데, 진출기업들이 가장 많이 문의하는 법률 문제는 무엇인가요?
<답변>
신규투자자 분들의 경우 최근 제조업 뿐만 아니라 다양한 업종의 투자문의가 들어오고 있습니다.
요식업, 프랜차이즈, 디자인, IT 등 베트남에 투자를 하고 싶은데 이러한 사업이 가능한지 어떻게 진출해야 하는지 등의 문의가 들어오고 있구요, 특히 소프트웨어 개발이나 테스트 등 IT분야의 문의가 많이 늘어나고 있습니다.
이미 진출하신 분들의 경우에는 매매계약, 건설계약 등을 비롯한 계약서 검토문의가 많으시고, 베트남의 해외차입신고라던가, 회사의 지분양수도, 자본금 증자 또는 대표자 변경 방법 등 실무적인 부분을 물어보기시기도 하고, 노무나 계약 분쟁에 관한 문의도 점차 늘어나고 있습니다.
<앵커>
지금까지 김용욱 법무법인 제이피 대표변호사 얘기 나눠봤습니다. 감사합니다.
베트남 진출을 추진하는 국내 기업들이 꾸준히 늘고 있습니다.
하지만 법인 설립 등에 소요되는 복잡한 절차로 인해 어려움을 겪는 경우가 많은데요.
오늘은 김용욱 법무법인 제이피 대표변호사와 베트남 법인설립 절차에 대해 자세한 내용 알아보겠습니다.
안녕하세요.
<앵커>
질문1) 먼저 한국 기업이 베트남에 진출할 때 법률상 베트남 진출 형태는 어떤 것들이 있나요?
<답변>
베트남 투자법은 외국법인의 베트남 투자를 크게 대표사무소, 프로젝트오피스, 법인설립 세가지 형태로 허용하고 있습니다.
이 중 프로젝트 오피스는 건설프로젝트를 진행하는 건설사 등에서 주로 사용하시는 방법이고, 대부분의 기업은 대표사무소 또는 법인을 설립하시어 진출합니다.
(프로젝트 오피스의 경우 청산을 전제로 한 형태이므로 해당 프로젝트가 끝나면 청산됩니다)
<앵커>
질문2) 대표사무소 또는 법인설립을 통해 주로 진출한다고 이야기하셨는데요, 각각의 장, 단점에 대해 이야기해주세요.
<답변>
먼저 대표사무소의 경우 목적에 큰 제약이 있습니다.
시장조사 또는 마케팅 등의 목적으로만 이용될 수 있습니다. 따라서 베트남에서 영업을 하고자 하시는 투자자분들, 즉 베트남에서 매출을 일으켜 돈을 벌고자 하시는 분들에게는 적합하지 않습니다.
대표사무소는 이러한 목적에 제한이 있기 때문에 설립절차도 법인 설립에 비해 간편하고 시간도 노력도 적게 듭니다. 현지에 직원을 파견하여 관리업무를 하고자 하시는 투자자분들께서 선호하시는 형태입니다.
법인설립의 경우 베트남에 새로운 자회사를 설립하시는 방법입니다.
해외에 별도의 자회사를 설립하시는 절차이므로 자본금도 납입하셔야 하고, 한국에서 해외투자신고 절차도 진행하셔야 합니다.
법인은 대표사무소와 달리 회사를 설립하시는 것으로서, 영업을 목적으로 합니다. 즉 베트남에서 돈을 벌고자 하시는 분들이라면 법인설립을 통해 진출하셔야 할 것입니다.
<앵커>
질문3) 법인 설립은 우리나라의 주식회사 형태와 같은 것인가요?
<답변>
베트남의 법인설립은 특이한것이, 한국이 주식회사 형태로 설립하는 것과는 달리, 외국투자법인은 대부분 유한책임회사 형태로 설립된다는 점입니다.
베트남 역시 주식회사제도가 없는것은 아니고, 설립절차나 난이도에 크게 차이가 있는것은 아닙니다만, 베트남에서 주식회사를 설립하기 위해서는 최소 3인의 투자자가 필요하기 때문에, 한국 본사에서 거의 100% 투자를 하는 외국투자법인의 투자구조상 주식회사 형태를 취할 수 없기에 부득이 유한책임회사를 통해 설립하고 있습니다.
유한책임회사도 주식회사와 같이 출자 자본을 한도로 책임진다는 점에서는 동일하나, 단지 회사 구조적으로 주식회사와 차이점이 있습니다.
예를 들어 주식회사는 주주총회가 있고, 이사회가 있지만 유한책임 회사의 경우 사원총회가 있고 대표자가 있는 것으로 의사결정기구에 조금 차이가 있습니다.
또한 유한책임회사의 일반결의 사항은 65%, 특별결의 사항은 75%의 지분을 요구하나 주식회사의 경우 한국과 비슷하게 일반결의에 51%, 주주총회에 65%의 지분을 요구하고 있습니다.
이러한 점에서 억지로 주주수를 늘려 주식회사로 설립하시는 경우도 있습니다.
특히 합작법인을 설립하시는 경우, 51:49 비율로 지분을 투자하기로 하셨다면 주식회사 형태로 설립해야지만 의사결정권을 확보하실 수 있기에 실제 투자자가 2인이더라도 우호지분권자 1인을 추가하여 3인의 주주로 설립하셔야 할 것입니다.
<앵커>
질문4) 법인을 설립할 때 사전에 확인해야 할 사항은 무엇인가요?
<답변>
한국과 달리 외국에 투자하는 것이기 때문에 외국인 투자자에게 허용된 비즈니스만 진행할 수 있다는 점을 꼭 알아두셔야 할 것입니다.
한국에서 어떤 사업을 하시는 것과 달리 베트남에 사업을 한다는 것은 외국인 투자자에 대한 각종 제약을 받습니다.
따라서 베트남에서 어떤 사업을 하고싶다. 사업성이 있다를 고려하셨다면, 해당 사업이 베트남에서 외국인이 가능한 사업인지 검토를 하고 진행하셔야 할 것입니다.
투자계획도 다 세워놓고 투자금도 마련을 해 놨는데 정작 투자과정에서 베트남 정부의 승인을 받지 못하고 다시 원점으로 돌아가셔야 할수도 있습니다.
제조법인의 경우 대부분 문제가 없다고 볼 수 없으나, 특히 유통업, 물류업들과 같은 서비스 법인의 경우 취급하시는 상품에 따라 제약이 있을 수 있습니다.
그 외 다양한 종류의 서비스업이 있을텐데요, 이러한 사업들은 개별적으로 베트남과 한국이 맺은 WTO나 한베FTA 조약 및 베트남 법률에 따라 허용여부를 확인하시고 결정하셔야 할 것입니다.
<앵커>
질문5) 법인 설립은 어떤 절차를 거쳐 진행되나요? 주의해야 할 점을 좀 짚어주시죠.
<답변>
베트남에 법인설립을 결정하셨다면, 가장 먼저 위치를 확정하셔야 합니다.
사무실이면 사무실, 공장이면 토지나 공장 등의 주소를 확인하셔야 합니다.
그리고 해당 위치에 IRC라고 불리는 투자허가서를 발급받으시고, ERC라고 불리는 사업자등록증을 발급받으셔야 합니다.
(IRC : investment registration certificate / ERC : Enterprise Registration Certificate)
이때 제가 가장 먼저 해야 하는 절차로 위치를 확정하셔야 한다고 말씀 드렸는데, 이때부터 법률이슈가 발생합니다.
사무실이나 공장의 경우 건물주와, 공단토지의 경우 공단사업자와 부동산 계약을 체결하는데 이때 임대인 또는 공단사업자가 권리가 있는지 꼭 확인하셔야 합니다.
한국으로서는 너무나 당연한 것인데, 임대를 하려면 당연히 임대업자여야 할 것이고, 건물이나 공장, 토지를 임대하시는 것이므로 땅문서나 집문서가 있어야 겠죠. 그런데 베트남에서 이런 권리를 적절하게 갖추지 못한 임대인이 너무나 많습니다.
(임대업은 사업자등록증 등에 부동산 임대업이 있어야 하고, 땅문서 집문서에 해당하는 토지사용권 증서 LURC : Land use right Certificate)를 가지고 있어야 합니다)
<앵커>
질문6) 베트남에서 법인설립과 투자 승인 과정에서 외국인이기 때문에 심사가 더 까다롭거나 그렇지는 않습니까?
<답변>
베트남 사람이 사업하는거라면 별 문제가 안되겠지만, 저희는 외국인이기 때문에 더욱 까다로운 심사를 받는데, 임대계약을 다 체결해놓고 보증금도 지급을 한 뒤에 정작 임대인이 문제가 있어 투자승인이 이루어지지 않는 경우가 있습니다.
베트남은 한국처럼 등기소가 있어 권리의무를 확인할 수 있는 방법이 마땅히 없어, 모두 임대인에게 직접 요구하고 서류를 확인해야 하는데, 서류가 베트남어이고 하니 사실 부동산중개소쪽에서는 적절한 확인을 해주기 어렵습니다.
다음으로 베트남 설립 전에 이미 위치에 대한 확정이 들어가고 그 위치에 법인이 설립되므로, 이 계약이 실제로 매우 중요합니다.
한국분들은 주소지만 정하는 가계약이라고 생각해서 간단하게 생각하실 수 있겠지만, 베트남에서 표준계약서나 그런게 전혀 없기 때문에 나중에 투자승인을 다 받으시고 정식계약을 체결하려고 할 때 사전에 협의한것과 전혀 다른 내용의 계약서를 받을 수 있습니다.
이때 계약내용을 협의하자고 한다면 이미 투자승인을 모두 받은 입장에서 매우 불리한 위치에서 협의를 시작할 수 밖에 없습니다.
따라서, 위치를 정하는 시점, 즉 가계약 체결시부터 전문가의 조언을 받아 임대인 조건을 확인하시고 계약서를 검토하셔야 오히려 시간을 단축시킬 수 있습니다.
<앵커>
질문7) 베트남 현지에 진출한 기업들의 법률 자문을 그동안 계속 해오고 계신데, 진출기업들이 가장 많이 문의하는 법률 문제는 무엇인가요?
<답변>
신규투자자 분들의 경우 최근 제조업 뿐만 아니라 다양한 업종의 투자문의가 들어오고 있습니다.
요식업, 프랜차이즈, 디자인, IT 등 베트남에 투자를 하고 싶은데 이러한 사업이 가능한지 어떻게 진출해야 하는지 등의 문의가 들어오고 있구요, 특히 소프트웨어 개발이나 테스트 등 IT분야의 문의가 많이 늘어나고 있습니다.
이미 진출하신 분들의 경우에는 매매계약, 건설계약 등을 비롯한 계약서 검토문의가 많으시고, 베트남의 해외차입신고라던가, 회사의 지분양수도, 자본금 증자 또는 대표자 변경 방법 등 실무적인 부분을 물어보기시기도 하고, 노무나 계약 분쟁에 관한 문의도 점차 늘어나고 있습니다.
<앵커>
지금까지 김용욱 법무법인 제이피 대표변호사 얘기 나눠봤습니다. 감사합니다.
관련뉴스
