기업 설립 시 필수 사항 중 하나는 정관을 작성하는 것입니다. 정관이란 기업 활동의 근간 규칙을 정한 문서로 기업 내에서 헌법과 같은 의미를 갖습니다. 따라서 기업 내에서 발생하는 모든 사항은 정관을 통해 해결하는 것이 정석입니다. 하지만 많은 기업이 회사 설립 시 발행한 표준 정관을 가지고 있는 데서 문제가 비롯됩니다.
표준 정관은 회사 설립 시 발행할 주식의 총수와 금액, 공고 방법, 발기인 성명, 주민등록번호, 주소, 본점 소재지, 기업 목적과 상호 등의 절대적 기재 사항에 국한되어 있어 관련 상법 내용이 변경될 경우, 임원이나 주주의 위험을 대비할 수 없고 경영권 방어에도 심각한 위험을 초래하게 됩니다.
정관은 관련된 법의 내용이 변경되거나 기업 상황이 바뀔 때마다 변경하는 것이 원칙입니다. 특히 사업 분야에 관련된 내용과 임원 보수, 퇴직금, 상여금, 유족 보상금 등의 재무 상황을 현 상황에 맞게 철저하게 정비해야 합니다. 그렇지 않으면 부당행위로 계산되어 막대한 세금을 내야 할 수 있습니다. 만일 기업이 성장하고 활동이 늘어남에 따라 임직원의 동기부여를 위한 스톡옵션을 발행할 때 정관에 해당 규정이 없으면 비장상주식의 가치 평가 없이 액면가로 배당한 사실에 대해 증여세 또는 양도소득세가 과도하게 부과될 수 있습니다.
대전에서 제조업을 운영하는 최 대표의 경우, 오랫동안 함께 일한 임직원이 건강 악화로 퇴사하게 되며 감사의 의미로 높은 배수를 적용해 상당한 금액의 퇴직금을 지급했습니다. 그러나 정관 규정을 미리 정비하지 않아 부당행위 계산부인으로 과도한 세금을 부과받게 되었습니다.
이렇듯 적재적소에 정관변경을 하지 않으면 좋은 취지임에도 상대방과 자신에게 불이익이 따를 수 있는 것입니다. 특히 과도한 세금은 자금 사정이 풍부하지 못한 중소기업에 치명적인 손해가 될 수 있다는 것을 명심해야 합니다.
이에 현재 기업 상황과 변경된 상법에 따라 주기적으로 정관을 변경한다면 임원 급여, 퇴직금, 배당 등 대표와 주주의 이익 실현을 위해 도움이 되며, 세금을 절감하는 효과까지 누릴 수 있습니다. 아울러 정관 변경 시 경영권을 보호하고 강화할 수 있기에 안정적인 기업 활동을 이어갈 수 있는 것입니다.
정관을 변경할 때는 기업의 현재 상황을 잘 파악해야 합니다. 특히 과거 정관에 존재하는 기업 설립에 따른 형식적 사항이 현재 기업 운영에 방해될 경우, 과감히 삭제하는 것이 좋습니다. 아울러 개정된 상법에 걸맞은 규정이 필요하고 법률 개정으로 변경된 사항을 반영해야 합니다. 이때 현재 경영 방향에 맞는 규정을 명시하는 것이 뒷받침 되어야 합니다.
또한, 기업 운영에 관한 의사결정 시 효율적이고 합리적이며 적법한 절차로 경영권을 방어할 수 있는지 검토해야 합니다. 정관은 경영권 방어와 지분 확보 전략에 많은 영향을 끼치므로 제3자에게 지분을 배정하거나 자기주식 취득 및 처분 등 지분확보에 근거가 되기 때문입니다.
물론 모든 사항을 고려하여 정관을 변경하는 것은 어려운 문제입니다. 하지만 정당하게 기업을 운영하고 있더라도 정관에 명시되지 않아 부당행위로 간주할 수 있고 주주 권리에 위배 되었을 때 소송, 횡령, 배임죄로 처벌받을 수 있습니다. 또한, 손금산입이 문제가 되어 막대한 세금 문제를 일으킬 수 있고 세무조사를 받을 위험까지 가지고 있습니다.
이에 전문가의 도움을 받아 기업 상황을 진단하고 기업 조직과 활동 목적에 맞는 정관 변경이 필요합니다. 아울러 관련 법규가 개정될 때마다 신속하게 반응하여 정관을 정비하는 것이 중요합니다. 결론적으로 정관은 기업 활동을 안정적으로 만들고 세금을 절감할 합법적인 근거를 제공해주기에 적절한 시기에 정확하게 변경해주는 것이 바람직합니다.
스타리치 어드바이져는 기업의 다양한 상황과 특성에 맞춰 법인이 가지고 있는 다양한 위험을 분석한 사례를 통해 최적화된 컨설팅을 진행하고 있습니다. 그 내용으로는 가지급금 정리, 임원퇴직금 중간정산, 제도 정비, 명의신탁 주식, 기업부설연구소, 직무발명보상제도, 기업 신용평가, 기업 인증, 개인사업자 법인전환, 신규 법인 설립, 상속, 증여, 기업가정신 플랜 등이 있습니다.
관련 사항에 대한 문의는 ‘스타리치 어드바이져’로 가능합니다.
<작성자 : 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 김우형, 박진철>
표준 정관은 회사 설립 시 발행할 주식의 총수와 금액, 공고 방법, 발기인 성명, 주민등록번호, 주소, 본점 소재지, 기업 목적과 상호 등의 절대적 기재 사항에 국한되어 있어 관련 상법 내용이 변경될 경우, 임원이나 주주의 위험을 대비할 수 없고 경영권 방어에도 심각한 위험을 초래하게 됩니다.
정관은 관련된 법의 내용이 변경되거나 기업 상황이 바뀔 때마다 변경하는 것이 원칙입니다. 특히 사업 분야에 관련된 내용과 임원 보수, 퇴직금, 상여금, 유족 보상금 등의 재무 상황을 현 상황에 맞게 철저하게 정비해야 합니다. 그렇지 않으면 부당행위로 계산되어 막대한 세금을 내야 할 수 있습니다. 만일 기업이 성장하고 활동이 늘어남에 따라 임직원의 동기부여를 위한 스톡옵션을 발행할 때 정관에 해당 규정이 없으면 비장상주식의 가치 평가 없이 액면가로 배당한 사실에 대해 증여세 또는 양도소득세가 과도하게 부과될 수 있습니다.
대전에서 제조업을 운영하는 최 대표의 경우, 오랫동안 함께 일한 임직원이 건강 악화로 퇴사하게 되며 감사의 의미로 높은 배수를 적용해 상당한 금액의 퇴직금을 지급했습니다. 그러나 정관 규정을 미리 정비하지 않아 부당행위 계산부인으로 과도한 세금을 부과받게 되었습니다.
이렇듯 적재적소에 정관변경을 하지 않으면 좋은 취지임에도 상대방과 자신에게 불이익이 따를 수 있는 것입니다. 특히 과도한 세금은 자금 사정이 풍부하지 못한 중소기업에 치명적인 손해가 될 수 있다는 것을 명심해야 합니다.
이에 현재 기업 상황과 변경된 상법에 따라 주기적으로 정관을 변경한다면 임원 급여, 퇴직금, 배당 등 대표와 주주의 이익 실현을 위해 도움이 되며, 세금을 절감하는 효과까지 누릴 수 있습니다. 아울러 정관 변경 시 경영권을 보호하고 강화할 수 있기에 안정적인 기업 활동을 이어갈 수 있는 것입니다.
정관을 변경할 때는 기업의 현재 상황을 잘 파악해야 합니다. 특히 과거 정관에 존재하는 기업 설립에 따른 형식적 사항이 현재 기업 운영에 방해될 경우, 과감히 삭제하는 것이 좋습니다. 아울러 개정된 상법에 걸맞은 규정이 필요하고 법률 개정으로 변경된 사항을 반영해야 합니다. 이때 현재 경영 방향에 맞는 규정을 명시하는 것이 뒷받침 되어야 합니다.
또한, 기업 운영에 관한 의사결정 시 효율적이고 합리적이며 적법한 절차로 경영권을 방어할 수 있는지 검토해야 합니다. 정관은 경영권 방어와 지분 확보 전략에 많은 영향을 끼치므로 제3자에게 지분을 배정하거나 자기주식 취득 및 처분 등 지분확보에 근거가 되기 때문입니다.
물론 모든 사항을 고려하여 정관을 변경하는 것은 어려운 문제입니다. 하지만 정당하게 기업을 운영하고 있더라도 정관에 명시되지 않아 부당행위로 간주할 수 있고 주주 권리에 위배 되었을 때 소송, 횡령, 배임죄로 처벌받을 수 있습니다. 또한, 손금산입이 문제가 되어 막대한 세금 문제를 일으킬 수 있고 세무조사를 받을 위험까지 가지고 있습니다.
이에 전문가의 도움을 받아 기업 상황을 진단하고 기업 조직과 활동 목적에 맞는 정관 변경이 필요합니다. 아울러 관련 법규가 개정될 때마다 신속하게 반응하여 정관을 정비하는 것이 중요합니다. 결론적으로 정관은 기업 활동을 안정적으로 만들고 세금을 절감할 합법적인 근거를 제공해주기에 적절한 시기에 정확하게 변경해주는 것이 바람직합니다.
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<작성자 : 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 김우형, 박진철>관련뉴스
