자사주 매입이란, 발행주체인 회사가 이미 발행한 주식을 시장에서 재취득하는 것을 의미합니다. 2012년 4월 이전까지는 비상장 법인은 자본 충실 원칙에 반한다는 이유로 자사주 매입을 허용하지 않다가 상법 개정을 통해 자사주 활용이 가능해졌습니다. 다만, 취득방법이나 기준 등이 다르기 때문에 주의해야 할 점도 있습니다.
문제점이 있음에도 비상장 법인의 자사주 매입은 다양한 활용이 가능하다는 장점이 있습니다. 자사주의 경우 의결권 없이 매입을 진행할 때 자연스레 대주주의 의결권이 강화되어 경영권 안정을 도모할 수 있습니다. 또한 회사가 이익금 중 일부를 유출해 자사주를 취득하는 것이기 때문에 미처분 이익잉여금을 소각할 수 있습니다. 이는 재무안정성을 확보하는 데 긍정적인 영향을 미치며, 기업에 현금 보유액이 줄어들면 적대적 M&A를 효과적으로 대응할 수 있습니다. 더욱이 배당에 대한 부담을 덜 수 있고 주요 임직원에 대한 주식 보상으로 활용할 수 있어 더욱 안정적인 기업 운영이 가능합니다.
하지만 자사주와 관련된 과세 문제가 발생할 수 있어 유의해야 합니다. 업무와 관련 없는 특수 관계인과의 자사주 취득 대금은 업무 무관 가지급금으로 처리될 가능성이 있기 때문입니다.
자사주 매입은 상법에 따라 취득가액의 총액이 직전 결산기말의 대차대조표상 순자산액에서 이익배당의 금액을 차감한 금액을 초과하지 못합니다. 즉, 자사주 매입은 배당가능이익 범위 한도 내에서 가능하기 때문에 이를 벗어난다면 문제가 될 수 있습니다.
또한 상법에서 규정하고 있는 적법한 절차를 준수해야 합니다. 이사회에서 주주총회 소집결의를 한 후 주주총회에서 자사주 매입 결의는 의결권이 있는 주주의 과반수를 넘겨야 하며, 발행 총수의 25 이상의 수로 해야 합니다.
앞서 말한 바와 같이 자사주 매입 시 업무무관 가지급금으로 간주되는 상황이 발생할 수 있으므로 업무 관련성이 있다는 점을 증빙할 수 있는 근거자료를 확보하고 실행에 옮기는 것도 중요합니다. 아울러 자사주의 명확한 취득 목적을 정해야 합니다. 자사주 취득 시 목적에 따라 과세 조건이 달라지기 때문입니다.
매매를 목적으로 자사주를 취득한 경우, 양도한 주주에게 양도소득세가 과세되고 소각 목적으로 취득한 경우, 의제배당으로 간주해 배당소득세가 과세됩니다. 이외에도 취득 후 제3자에게 매각하는 경우, 경영권 변동 문제나 이익잉여금에 대한 상속 및 증여 문제가 발생할 수 있고 과세당국과 견해 차이로 인한 증여세와 중과세 문제도 배제할 수 없습니다.
뿐만 아니라 자사주 매입은 주식 가격이 시장 가격보다 높을 경우, 매입에 응한 주주의 부는 증가하고 매도하지 않은 주주의 부는 감소하는 주주 간의 부의 이전이 발생할 수 있습니다. 또한, 자사주 매입으로 받은 이익은 현금 배당과 같기 때문에 시장에서 투자 기회가 없는 기업으로 비칠 수 있으며, 부채 비율이 높아질 수 있어 기업의 자본 구조를 악화시킬 수 있습니다.
더욱이 기업의 제도 점검과 정비가 필요하고 자본 감소, 부채 비율, 재무 안정성, 채권자의 이익, 시세 조정 등에 관한 사항을 분석하고 합법적인 방법으로 접근해야 하기에 전문가의 도움을 받아 진행하는 것이 바람직할 것입니다.
스타리치 어드바이져는 기업의 다양한 상황과 특성에 맞춰 법인이 가지고 있는 다양한 위험을 분석한 사례를 통해 최적화된 컨설팅을 진행하고 있습니다. 그 내용으로는 가지급금 정리, 임원퇴직금 중간정산, 제도 정비, 명의신탁 주식, 기업부설연구소, 직무발명보상제도, 기업 신용평가, 기업 인증, 개인사업자 법인전환, 신규 법인 설립, 상속, 증여, 기업가정신 플랜 등이 있습니다.
관련 사항에 대한 문의는 ‘스타리치 어드바이져’로 가능합니다.
작성자 : 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 한해연
문제점이 있음에도 비상장 법인의 자사주 매입은 다양한 활용이 가능하다는 장점이 있습니다. 자사주의 경우 의결권 없이 매입을 진행할 때 자연스레 대주주의 의결권이 강화되어 경영권 안정을 도모할 수 있습니다. 또한 회사가 이익금 중 일부를 유출해 자사주를 취득하는 것이기 때문에 미처분 이익잉여금을 소각할 수 있습니다. 이는 재무안정성을 확보하는 데 긍정적인 영향을 미치며, 기업에 현금 보유액이 줄어들면 적대적 M&A를 효과적으로 대응할 수 있습니다. 더욱이 배당에 대한 부담을 덜 수 있고 주요 임직원에 대한 주식 보상으로 활용할 수 있어 더욱 안정적인 기업 운영이 가능합니다.
하지만 자사주와 관련된 과세 문제가 발생할 수 있어 유의해야 합니다. 업무와 관련 없는 특수 관계인과의 자사주 취득 대금은 업무 무관 가지급금으로 처리될 가능성이 있기 때문입니다.
자사주 매입은 상법에 따라 취득가액의 총액이 직전 결산기말의 대차대조표상 순자산액에서 이익배당의 금액을 차감한 금액을 초과하지 못합니다. 즉, 자사주 매입은 배당가능이익 범위 한도 내에서 가능하기 때문에 이를 벗어난다면 문제가 될 수 있습니다.
또한 상법에서 규정하고 있는 적법한 절차를 준수해야 합니다. 이사회에서 주주총회 소집결의를 한 후 주주총회에서 자사주 매입 결의는 의결권이 있는 주주의 과반수를 넘겨야 하며, 발행 총수의 25 이상의 수로 해야 합니다.
앞서 말한 바와 같이 자사주 매입 시 업무무관 가지급금으로 간주되는 상황이 발생할 수 있으므로 업무 관련성이 있다는 점을 증빙할 수 있는 근거자료를 확보하고 실행에 옮기는 것도 중요합니다. 아울러 자사주의 명확한 취득 목적을 정해야 합니다. 자사주 취득 시 목적에 따라 과세 조건이 달라지기 때문입니다.
매매를 목적으로 자사주를 취득한 경우, 양도한 주주에게 양도소득세가 과세되고 소각 목적으로 취득한 경우, 의제배당으로 간주해 배당소득세가 과세됩니다. 이외에도 취득 후 제3자에게 매각하는 경우, 경영권 변동 문제나 이익잉여금에 대한 상속 및 증여 문제가 발생할 수 있고 과세당국과 견해 차이로 인한 증여세와 중과세 문제도 배제할 수 없습니다.
뿐만 아니라 자사주 매입은 주식 가격이 시장 가격보다 높을 경우, 매입에 응한 주주의 부는 증가하고 매도하지 않은 주주의 부는 감소하는 주주 간의 부의 이전이 발생할 수 있습니다. 또한, 자사주 매입으로 받은 이익은 현금 배당과 같기 때문에 시장에서 투자 기회가 없는 기업으로 비칠 수 있으며, 부채 비율이 높아질 수 있어 기업의 자본 구조를 악화시킬 수 있습니다.
더욱이 기업의 제도 점검과 정비가 필요하고 자본 감소, 부채 비율, 재무 안정성, 채권자의 이익, 시세 조정 등에 관한 사항을 분석하고 합법적인 방법으로 접근해야 하기에 전문가의 도움을 받아 진행하는 것이 바람직할 것입니다.
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작성자 : 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 한해연
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