[단독] "회사가 표결 바꿔치기"…상장사 주총 '총체적 난국'

최근 국민연금으로부터 위임 받지 않은 의결권을 행사해 감사위원 투표결과가 달라진 지난 3월 키스코홀딩스 주주총회에서 이번에는 운용사가 '반대' 표결한 안건이 '찬성'으로 뒤바뀐 것으로 확인됐다.

12일 한국경제TV 취재 결과 지난 3월 24일 열린 키스코홀딩스 주주총회 안건 가운데 장세홍, 이병제, 문종인 씨의 이사 선임의 건에 대해 이스트스프링자산운용은 '반대' 표결을 행사하는 위임장을 회사에 제출했다.

이스트스프링자산운용은 이사선임의 건에서도 국민연금으로부터 위임받지 않은 주주권을 합쳐 총 2만 5,340주를 행사했다.

그러나 키스코홀딩스는 이를 반대로 전산에는 '찬성'표를 던진 것으로 입력했다. 해당안건은 총 11만8,514표의 찬성을 얻어 가결처리됐다.

법조계에서는 이번 사건이 민법과 상법을 위반한 행위로 보일 여지가 있다고 보고 있다.

금융투자업계의 한 관계자는 "민사적으로 볼 때 회사와 자산운용사는 신뢰를 바탕으로 대리인 관계를 맺었다고 볼 수 있고, 이를 위반한 경우 민사상 계약불이행에 따른 손해배상을 요구할 수 있다"면서 "이와 별도로 상법상으로 볼 때 주주총회 결의 취소 또는 무효 확인소송을 제기할 수도 있다"고 전했다.

그러면서 "무효 소송의 경국 불법행위나 정관에 위배된 결의를 한 경우가 해당되기 때문에 이번 케이스는 취소소송으로 가능할 것"이라고 부연했다. 결의취소소송의 소제기기간은 결의일로부터 2개월 이내이며, 통상 법원에서 취소를 인정해주는 경우는 왜곡된 투표수로 인해 주총결의가 번복되었을 경우로 제한적으로 인정되는 것으로 알려졌다.

한편 형사상 책임은 사기죄 성립요건을 따져봐야 하지만 이같은 사안에선 적용이 쉽지 않다는 분석이다.

이같은 황당한 사실에 대해 키스코홀딩스 측은 업무처리상의 실수라고 밝혔다.

키스코홀딩스 관계자는 "해당 안건은 주주총회의 쟁점이 아니었기 때문에 자세히 살피지 못했다"며 "담당 직원 개인의 온전한 실수"라고 전했다.

의결권을 위임한 이스트스프링자산운용 측은 해당 사안에 대해 "모든 의결권은 의결권 자문기구의 자문을 받는다"며 "해당 내용에 대해선 사실관계를 확인해 보겠다"고 말했다.

한편 키스코홀딩스 주총에선 이스트스프링자산운용이 국민연금으로부터 의결권을 위임받지 않은 채, 주주총회 안건에 국민연금이 보유한 2만 4,507주의 의결권을 행사한 사실이 밝혀지며 논란이 일었다.

이로 인해 소액주주연대 측이 추천한 감사위원 후보가 선임되지 못했다. 소액주주연대 측은 "모든 법적조치를 취할 계획"이라고 밝혔다.

회사측과 소액주주간 의견충돌을 빚는 가운데 열린 주주총회에서 국민연금으로부터 위임 받지 않은 의결권을 연거푸 행사한 자산운용사, 자산운용사의 표결과 정반대로 투표결과를 집계해 주총 안건을 통과시킨 상장사 모두 법적인 책임과 별도로 기본적인 자질을 의심케 만들고 있다.

더불어 주주총회와 관련해 현재의 제도와 관행에 구멍이 난 것으로 보여 근본적인 개선대책을 마련해야 한다는 목소리도 나오고 있다.