[칼럼] 자사주를 매입할 때는 의제배당에 유의해야 한다

기업의 고질적인 재무리스크 항목인 가지급금과 미처분이익잉여금을 처리하는 데 효과적인 것은 자사주 매입이다. 자사주 매입은 자기 회사가 이미 발행한 주식을 매입이나 증여를 통해 재취득해 보유하는 것을 말한다.

2012년 4월 이전에는 비상장기업의 불공정한 기업 지배를 초래한다는 이유로 제재되어 왔지만, 상법 개정 이후 직전 연도 말 배당가능이익을 한도로 주주총회 등 상법상 절차를 거쳐 자사주 매입이 가능해졌다.

이에 미처분이익잉여금과 가지급금을 처리할 때 자사주 매입이 많이 활용된 것이다. 예를 들어, 자본금 1억 원을 가진 기업이 5천 원의 액면가 주식을 2만 주 발행하고 대표의 지분율이 100%일 때 배우자 증여공제를 통해 17.5%의 지분 3천 5백 주를 배우자에게 증여한 후 배우자의 주식지분을 매입하고 배우자에게 그 대가를 현금으로 지급한 후 자사주를 소각한다면 자기 주식은 0이 되고 이익잉여금이 자사주만큼 줄어들게 된다. 그리고 이 과정에서 배우자 증여공제를 초과한 금액에 한해서만 증여세를 납부하기 때문에 배당금액 전액을 소득금액으로 계산하는 배당에 비해 취득가액만큼 소득금액이 적게 계산되므로 소득세를 낮출 수 있다.

그뿐만 아니라 자사주 매입 시 소유권이 기업으로 이동해 상속 자산에서 제외되기 때문에 가업승계 진행 시 효과적이다. 외부 투자자금 유치, 주주의 투자자금 환원, 대주주 경영권 강화, 임직원 스톡옵션, 이익잉여금 정리 시에도 활용도가 높다.

더욱이 자사주 매입은 세법상 소각 목적일 때 의제배당으로 과세되고 소각 목적이 아닐 때 주식의 양도소득으로 과세되는 이점이 있다. 양도차익의 10~25%의 세율이 적용되더라도 상여나 배당 등 다른 이익금 환원 방법에 비하여 세금 부담이 적으며 4대 보험료가 부과되지 않는다.

자사주 매입을 원한다면 앞서 말한 바와 같이 주주총회를 거쳐 자사주 매입을 의결하고 이사회에서 취득 목적과 취득할 주식 수를 결정해야 한다. 또 주주에 대한 양도 통지를 서면이나 전자문서로 작성해 주주가 양도를 신청해야 한다.

다만 소규모 비상장법인은 특성상 법인에 지분을 투자할 투자자가 없기 때문에 대표 또는 특수관계자가 자사주를 취득해야 한다. 그렇지 않으면 기업이 주식을 장기 보유할 수 있고, 보유 부담으로 나중에 소각하게 될 경우 소각 목적으로 자사주를 취득한 것으로 간주하여 의제배당으로 과세될 위험이 있다는 점에 유의해야 한다.

더욱이 자사주 매입 후 보유할 경우에는 주주에게 우회적인 자금 대여 의도가 있었는지에 따라 가지급금으로 처리될 위험이 있다. 물론 기업 임직원이나 제3자에게 매각할 의도로 자사주를 일시 보유했다면 자금 지원 의도에 관한 의심에서 벗어날 수 있지만, 매입 후 장기간 보유한다면 대개 우회적 자금 지원으로 간주해 무효 처분될 수 있다.

따라서 자사주 매입 계획부터 소각까지 정확한 목적을 세우고 진행해야 한다. 상황과 목적에 맞지 않는 자사주 매입일 경우, 부인될 수 있기에 자사주 매입 목적을 명확하게 하고 주식을 거래할 때 객관적인 주식가격의 평가가 적정해야 한다. 아울러 기업 정관 검토, 자본 감소, 부채비율, 재무안정성, 채권자 이익, 시세 조정 등을 종합적으로 분석하고 과세당국의 소명 요구를 위한 대응 준비가 필요하므로 전문가의 도움을 받는 것이 바람직하다.

스타리치 어드바이져는 기업의 다양한 상황과 특성에 맞춰 법인이 가지고 있는 위험을 분석한 사례를 통해 최적화된 컨설팅을 진행하고 있다. 그 내용으로는 사내근로복지기금, 가지급금 정리, 임원퇴직금, 제도 정비, 명의신탁 주식, 기업부설연구소, 직무발명보상제도, 기업 인증, 개인사업자 법인전환, 신규 법인 설립, 상속, 증여, ESG 경영, 기업가정신 플랜 등이 있다. 관련 사항에 대한 문의는 ‘스타리치 어드바이져’로 가능하다.

[글 작성] 김윤홍, 이지연 / 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가

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