정부가 일반주주 이익 보호를 강화하기 위해 자본시장법 개정에 나선다.
이사의 충실 의무 대상을 기존 회사에 더해 일반 주주로까지 확대하는 상법 개정 논란이 커지는 가운데 정부가 다른 대안으로 자본시장법 개정을 들고 나온 것이다.
금융위원회는 이번주 중 자본시장법 개정안을 여당과 협의해 의원입법으로 국회에 제출할 예정이라고 2일 밝혔다.
먼저 상장법인이 합병·분할, 주식의 포괄적 이전·교환, 주요 영업의 양수도 등의 행위를 할 경우 그 기업의 이사회는 합병 등의 목적과 기대효과, 가액의 적정성 등에 대한 의견서를 작성·공시해야 한다.
금융위는 이 같은 자본거래는 회사와 주주 또는 대주주와 일반주주 간 이해 상충이 발생할 우려가 크기 때문에 이사회 의견을 투명하게 제공하는 등 실질적으로 주주의 이익을 적극 고려하는 환경을 조성할 필요가 있다고 설명했다.
정부는 또 상장법인이 합병 등을 하는 경우 비계열사 간 합병뿐만 아니라 계열사 간 합병에 대해서도 기존의 기준시가 대신 주식가격, 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려하여 공정하게 산정한 합병가격으로 정하도록 했다.
현행 법에는 상장사 간 합병의 경우 최근 1개월간 평균 종가, 최근 1주일간 평균 종가, 최근일 종가를 거래량으로 가중평균한 값인 '기준시가'에 근거해 합병가액을 정하도록 하고 있다.
또 합병을 하는 경우 외부 전문 평가기관의 평가를 의무적으로 받아야 하고 이를 공시해야 하는 의무가 생긴다.
합병가액 결정에 있어 객관성과 중립성을 높이고 정보 비대칭성을 완화하기 위한 취지에서다.
현재는 상장 계열사 간 합병 등에 있어 외부평가·공시를 선택적으로 하도록 두고 있다.
물적분할 후 자회사를 상장하는 경우 모회사 일반주주(대주주 제외)에게 공모 신주 중 20% 범위 내에서 우선배정 할 수 있는 근거도 마련된다.
모회사 일반주주에게 물적분할 후 상장된 유망 사업부문의 가치를 향유할 수 있는 기회를 제공하기 위해서다.
정부는 아울러 물적분할 후 자회사를 상장하는 경우 한국거래소가 일반주주 보호노력을 심사하는 기간 제한을 삭제하기로 했다.
현재는 물적분할 이후 5년 내 자회사를 상장하는 경우에만 거래소가 모회사 일반주주에 대한 보호노력을 심사하고 미흡한 경우 상장을 제한하도록 하고 있다.
기간에 상관없이 물적분할 자회사 상장에 대한 견제장치를 두겠다는 것이다.
김병환 금융위원장은 "적용 대상 법인을 상장법인으로 한정하여 상법 개정으로 인해 모든 다수의 회사, 상장법인이 아닌 비상장, 중소·중견기업들에게 미치는 부정적 영향을 최소화했다"며 "상법 개정에 따른 일상적 경영활동의 불확실성 문제를 해소할 수 있을 것"이라고 말했다.
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