법원 '한미-OCI 통합 반대' 가처분 기각…"경영 판단 존중"(종합)
"통합 결정, 사적 이익 위한 것으로만 단정 못 해"
"이사회 판단 적정성은 주총서 평가받아야"
임종윤·임종훈 "항고·본안소송 제기하겠다"
(수원·서울=연합뉴스) 이영주 나확진 기자 = 한미약품 그룹과 OCI그룹 간 통합에 반대하며 한미약품[128940] 창업주 장·차남인 임종윤·종훈 형제가 신청한 신주발행 금지 가처분이 법원에서 받아들여지지 않았다.
수원지법 민사합의31부(조병구 부장판사)는 26일 임종윤 한미약품 사장과 임종훈 한미정밀화학 대표가 한미사이언스[008930]를 상대로 제기한 신주발행 금지 가처분을 기각했다고 밝혔다.
재판부는 한미사이언스 이사회의 통합 결정과 관련해 현 경영진을 이끄는 송영숙 한미약품 그룹 회장 측의 경영권·지배권 강화 목적 등이 의심되기는 한다면서도 "경영권 방어의 부수적 목적이 있더라도 현저히 불공정한 방법으로 이뤄졌다고 단정하기 어렵다"고 밝혔다.
이어 "2년에 이르는 기간 투자 회사 물색 등 장기간에 걸쳐 검토했고, 내용과 과정을 볼 때 이사회 경영 판단은 존중돼야 할 것"이라고 결정 이유를 밝혔다.
그러면서 "이 사건 주식거래계약 이전에 한미사이언스의 차입금 규모, 부채 비율, 신규 사업을 위한 자금 수요, 특히 신약 개발과 특허 등에 투여돼야 할 투자 상황을 볼 때 운영자금 조달의 필요성과 재무 구조 개선, 장기적 투자 기반 구축을 위한 전략적 자본 제휴의 필요성이 존재했던 것으로 볼 수 있다"고 덧붙였다.
재판부는 송 회장 등의 상속세 납부 재원 마련이 통합 결정 동기가 된 것으로 보이기는 한다고 설명했다.
하지만 상속세 부담으로 인해 송 회장 등의 보유 주식이 다량 매각될 경우 주가와 회사의 안정적 경영에 부정적 영향을 미칠 수 있다고도 봤다.
이에 따라 신주발행과 구주 이전 등을 포함한 통합 패키지딜이 오로지 송 회장 등의 사적 이익을 위한 것이라고 단정하기는 어렵다고 설명했다.
또 자금을 조달할 다른 대안과 비교했을 때, 신주발행 방식이 여타 방식에 비해 합리성이나 목적·수단간 비례성을 갖추지 못했다고 보기도 어렵다고 판단했다.
재판부는 통합 결정을 한 한미사이언스 이사회에 통합 관련 지분 거래의 당사자인 송 회장이 참여한 것과 관련해서는 "특별이해관계가 있는 이사의 의결권을 제외하더라도 과반이 되는 경우 이사회 결의는 적법하다는 대법원판결 법리에 비춰볼 때 송 회장이 참석한 것만으로 결의가 위법하다고 보기는 어렵다"고 봤다.
또한 통합 관련 주식 거래 계약의 취지나 보호예수 설정 등을 볼 때 새로 발행된 신주 유통을 통한 거래 안전 침해 우려도 높지 않다고 지적했다.
재판부는 다만 "이와 같은 형태의 거래가 이사의 충실의무에 부합하는 결정인지, 이사회 경영 판단이 합리성과 적정성을 갖췄는지 등은 향후 주주총회에서 주주들의 평가를 받아야 할 것"이라고 덧붙였다.
한미약품 그룹과 OCI그룹은 지난 1월 OCI홀딩스[010060]가 7천703억원을 들여 유상증자와 구주 인수 등을 통해 한미사이언스 지분 27.0%를 취득해 최대 주주가 되고, 송 회장의 장녀 임주현 사장 등이 OCI홀딩스 지분 10.4%를 취득하기로 하는 통합 결정을 했다.
이에 대해 임종윤·종훈 형제는 "통합 결정이 주주 전체의 이익을 고려하지 않은 채 위법하게 이뤄졌다"고 통합에 반대하며 신주발행을 막아달라는 가처분 신청을 냈다.
임종훈·종훈 형제는 이날 가처분 기각 결정에 대해 "항고하는 한편, 본안 소송을 통해 재판부의 정확한 판단을 받아보겠다"고 입장을 밝혔다.
rao@yna.co.kr
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"통합 결정, 사적 이익 위한 것으로만 단정 못 해"
"이사회 판단 적정성은 주총서 평가받아야"
임종윤·임종훈 "항고·본안소송 제기하겠다"
(수원·서울=연합뉴스) 이영주 나확진 기자 = 한미약품 그룹과 OCI그룹 간 통합에 반대하며 한미약품[128940] 창업주 장·차남인 임종윤·종훈 형제가 신청한 신주발행 금지 가처분이 법원에서 받아들여지지 않았다.
수원지법 민사합의31부(조병구 부장판사)는 26일 임종윤 한미약품 사장과 임종훈 한미정밀화학 대표가 한미사이언스[008930]를 상대로 제기한 신주발행 금지 가처분을 기각했다고 밝혔다.
재판부는 한미사이언스 이사회의 통합 결정과 관련해 현 경영진을 이끄는 송영숙 한미약품 그룹 회장 측의 경영권·지배권 강화 목적 등이 의심되기는 한다면서도 "경영권 방어의 부수적 목적이 있더라도 현저히 불공정한 방법으로 이뤄졌다고 단정하기 어렵다"고 밝혔다.
이어 "2년에 이르는 기간 투자 회사 물색 등 장기간에 걸쳐 검토했고, 내용과 과정을 볼 때 이사회 경영 판단은 존중돼야 할 것"이라고 결정 이유를 밝혔다.
그러면서 "이 사건 주식거래계약 이전에 한미사이언스의 차입금 규모, 부채 비율, 신규 사업을 위한 자금 수요, 특히 신약 개발과 특허 등에 투여돼야 할 투자 상황을 볼 때 운영자금 조달의 필요성과 재무 구조 개선, 장기적 투자 기반 구축을 위한 전략적 자본 제휴의 필요성이 존재했던 것으로 볼 수 있다"고 덧붙였다.
재판부는 송 회장 등의 상속세 납부 재원 마련이 통합 결정 동기가 된 것으로 보이기는 한다고 설명했다.
하지만 상속세 부담으로 인해 송 회장 등의 보유 주식이 다량 매각될 경우 주가와 회사의 안정적 경영에 부정적 영향을 미칠 수 있다고도 봤다.
이에 따라 신주발행과 구주 이전 등을 포함한 통합 패키지딜이 오로지 송 회장 등의 사적 이익을 위한 것이라고 단정하기는 어렵다고 설명했다.
또 자금을 조달할 다른 대안과 비교했을 때, 신주발행 방식이 여타 방식에 비해 합리성이나 목적·수단간 비례성을 갖추지 못했다고 보기도 어렵다고 판단했다.
재판부는 통합 결정을 한 한미사이언스 이사회에 통합 관련 지분 거래의 당사자인 송 회장이 참여한 것과 관련해서는 "특별이해관계가 있는 이사의 의결권을 제외하더라도 과반이 되는 경우 이사회 결의는 적법하다는 대법원판결 법리에 비춰볼 때 송 회장이 참석한 것만으로 결의가 위법하다고 보기는 어렵다"고 봤다.
또한 통합 관련 주식 거래 계약의 취지나 보호예수 설정 등을 볼 때 새로 발행된 신주 유통을 통한 거래 안전 침해 우려도 높지 않다고 지적했다.
재판부는 다만 "이와 같은 형태의 거래가 이사의 충실의무에 부합하는 결정인지, 이사회 경영 판단이 합리성과 적정성을 갖췄는지 등은 향후 주주총회에서 주주들의 평가를 받아야 할 것"이라고 덧붙였다.
한미약품 그룹과 OCI그룹은 지난 1월 OCI홀딩스[010060]가 7천703억원을 들여 유상증자와 구주 인수 등을 통해 한미사이언스 지분 27.0%를 취득해 최대 주주가 되고, 송 회장의 장녀 임주현 사장 등이 OCI홀딩스 지분 10.4%를 취득하기로 하는 통합 결정을 했다.
이에 대해 임종윤·종훈 형제는 "통합 결정이 주주 전체의 이익을 고려하지 않은 채 위법하게 이뤄졌다"고 통합에 반대하며 신주발행을 막아달라는 가처분 신청을 냈다.
임종훈·종훈 형제는 이날 가처분 기각 결정에 대해 "항고하는 한편, 본안 소송을 통해 재판부의 정확한 판단을 받아보겠다"고 입장을 밝혔다.
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