상법 개정안 재계 반발 확산 - '3% 룰' 영향 분석
대주주 손발 묶고 펀드·소액주주 권한 강화
정부, 국민연금 통해 기업 통제력 강화할 듯
상장사들이 경영권 방어에 비상이 걸렸다. 대주주 의결권은 제한하면서 국내외 펀드와 소액주주의 권한을 강화하는 상법 개정안이 조정 없이 국회에서 의결되면 적대적 인수합병(M&A)에 노출될 수 있다고 재계는 거세게 반발하고 있다. 특히 상법 개정에 따른 영향을 분석한 결과 지주회사 체제인 SK·LG·GS·두산 등이 상법 개정안의 직격탄을 맞을 가능성이 높은 것으로 분석됐다.
게다가 오는 29일부터 국민연금 등에 즉시 공시 의무를 면제해 준 개정 자본시장법이 시행되면 대기업들은 더 많은 경영 간섭을 받을 공산이 커졌다.
○최대주주에만 족쇄 거는 상법 개정안
GS는 2004년 LG그룹에서 독립하면서 지주회사 체제로 탈바꿈했다. 지배구조의 투명성을 높이려는 정부 방침에 따른 조치였다.
정부 시책에 부응했던 경영 판단이 오히려 부메랑으로 돌아오고 있다. 상법 개정안의 후폭풍에 휘말릴 가능성이 높아졌기 때문이다. 일반적으로 주요 그룹들은 몇몇 계열사를 통해 주요 기업의 지분을 나눠 갖고 있지만, GS 같은 지주사들은 지배 체제의 투명성을 높인다는 명분으로 계열사들을 대신해 지주사가 주요 기업의 지분을 대량 보유하고 있다. 상법 개정안에서는 이런 지주사 체제가 경영권 방어에 취약하다.
지난달 법무부가 입법예고한 상법개정안은 대주주로부터 독립적인 감사위원회를 만들기 위해 감사위원을 이사와 분리 선임하도록 하면서 대주주의 의결권을 3%로 제한했다. 사내이사인 감사위원을 선임할 때는 최대주주(특수관계인 포함)의 의결권만 3%로 묶고, 사외이사인 감사위원 선출 시에는 3% 이상인 대주주의 의결권을 모두 3%로 제한했다. 어떤 경우든 지주회사 체제의 최대주주 의결권은 3%로 제한된다.
예를 들어 지주사인 (주)GS는 GS리테일의 65.7% 지분을 보유하고 있지만 감사위원을 선임할 때는 3%의 의결권만 행사할 수 있다. 반면 GS리테일의 주요 주주인 미래에셋자산운용(6.33%)과 삼성자산운용(4.41%)은 사내이사인 감사위원을 선임할 때 (주)GS보다 더 많은 의결권을 갖는다. 사외이사인 감사위원을 선출할 때도 주요 투자자들이 힘을 합치면 (주)GS 이상의 의결권을 행사할 수 있다. 이런 불평등한 구조는 지주회사 체제인 SK LG 두산 같은 다른 그룹에도 똑같이 적용된다.
여기에 집중투표제가 시행되면 이사를 선임할 때도 최대주주에 적대적인 후보들이 이사회에 진출할 수 있게 된다. 최악의 상황을 막고 기업들이 경영권을 방어하기 위해 준비하려면 대규모 자금이 투입돼야 하는 상황이다. 이렇게 되면 연구개발(R&D) 및 시설 투자 재원을 경영권을 지키는 데 사용해야 하는 부작용이 우려된다.
○국민연금은 예외로 한 자본시장법
바뀐 자본시장법도 상장사들의 발목을 잡고 있다. 현행 자본시장법 173조에는 10% 이상 주식을 보유한 주주는 1주 이상을 사고 팔더라도 5일 내 공시할 것을 의무화하고 있다. 그러나 오는 29일부터 국민연금과 공무원연금 등 주요 연기금은 이런 즉시 공시 의무를 면제받게된다. 자본시장법 시행령(200조 제7항)을 통해 ‘국가, 지방자치단체, 한국은행, 예금보험공사, 한국투자공사, 정책금융공사, 신보, 연기금’은 지분을 사고 판 분기 다음달 10일까지만 공시할 수 있도록 했다.
예를 들어 A라는 기업의 지분을 10% 이상 가진 국민연금이 7월1일에 주식을 3%가량 추가로 매입해도 10월10일까지만 공시해도 된다. 반면 10% 이상 지분을 보유한 다른 펀드나 주주들은 5일 내 공시해야 한다.
그동안 국민연금은 ‘10% 룰’ 때문에 주요 기업의 지분을 10% 이상 보유하지 못한다고 말해왔다. 국민연금의 투자 전략이 그대로 노출된다는 이유에서다.
금융위원회는 자본시장을 활성화하기 위해 국민연금 같은 공익적 성격의 전문투자자는 ‘10%룰’의 예외로 뒀다고 설명한다.
이에 대해 전문가들은 명백한 특혜라고 반박한다. 투자 수익 극대화가 목적인 국민연금과 정부 정책을 보조하는 예보나 정책공사를 동일선상에 두는 건 어불성설이라는 얘기다.
즉시 공시 조항 면제로 국민연금이 10% 이상 지분을 보유한 기업들은 경영권 유지에 어려움을 겪게 된다. 국민연금은 그동안 지배구조를 개선한다는 명분으로 반대표를 많이 던지고 있다. 국민연금이 반대 의결권을 행사한 건수는 2009년 132건에서 지난해 436건으로 230% 이상 급증했다. 게다가 국민연금은 올초 의결권 업무를 전담하는 조직(책임투자팀)도 신설했다.
이 때문에 정부가 국민연금을 통해 기업 통제력을 강화할 것이란 전망이 힘을 얻고 있다. 곽관훈 선문대 법대 교수는 “국민연금 같은 연기금에만 즉시 공시 의무를 면제해준 건 명백한 관치”라고 지적했다.
송원근 한국경제연구원 연구위원은 “국민연금 기금운용위원회 위원 20명 중 8명이 사실상 정부 영향력 아래에 있어 ‘자본시장에선 한은 총재보다 국민연금 이사장이 왕’이라는 말이 있다”며 “국민연금에 대해서도 의결권을 제한하는 형태의 견제 장치가 필요하다”고 지적했다.
정인설 기자 surisuri@hankyung.com
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대주주 손발 묶고 펀드·소액주주 권한 강화
정부, 국민연금 통해 기업 통제력 강화할 듯
상장사들이 경영권 방어에 비상이 걸렸다. 대주주 의결권은 제한하면서 국내외 펀드와 소액주주의 권한을 강화하는 상법 개정안이 조정 없이 국회에서 의결되면 적대적 인수합병(M&A)에 노출될 수 있다고 재계는 거세게 반발하고 있다. 특히 상법 개정에 따른 영향을 분석한 결과 지주회사 체제인 SK·LG·GS·두산 등이 상법 개정안의 직격탄을 맞을 가능성이 높은 것으로 분석됐다.게다가 오는 29일부터 국민연금 등에 즉시 공시 의무를 면제해 준 개정 자본시장법이 시행되면 대기업들은 더 많은 경영 간섭을 받을 공산이 커졌다.
○최대주주에만 족쇄 거는 상법 개정안
GS는 2004년 LG그룹에서 독립하면서 지주회사 체제로 탈바꿈했다. 지배구조의 투명성을 높이려는 정부 방침에 따른 조치였다. 정부 시책에 부응했던 경영 판단이 오히려 부메랑으로 돌아오고 있다. 상법 개정안의 후폭풍에 휘말릴 가능성이 높아졌기 때문이다. 일반적으로 주요 그룹들은 몇몇 계열사를 통해 주요 기업의 지분을 나눠 갖고 있지만, GS 같은 지주사들은 지배 체제의 투명성을 높인다는 명분으로 계열사들을 대신해 지주사가 주요 기업의 지분을 대량 보유하고 있다. 상법 개정안에서는 이런 지주사 체제가 경영권 방어에 취약하다.
지난달 법무부가 입법예고한 상법개정안은 대주주로부터 독립적인 감사위원회를 만들기 위해 감사위원을 이사와 분리 선임하도록 하면서 대주주의 의결권을 3%로 제한했다. 사내이사인 감사위원을 선임할 때는 최대주주(특수관계인 포함)의 의결권만 3%로 묶고, 사외이사인 감사위원 선출 시에는 3% 이상인 대주주의 의결권을 모두 3%로 제한했다. 어떤 경우든 지주회사 체제의 최대주주 의결권은 3%로 제한된다.
예를 들어 지주사인 (주)GS는 GS리테일의 65.7% 지분을 보유하고 있지만 감사위원을 선임할 때는 3%의 의결권만 행사할 수 있다. 반면 GS리테일의 주요 주주인 미래에셋자산운용(6.33%)과 삼성자산운용(4.41%)은 사내이사인 감사위원을 선임할 때 (주)GS보다 더 많은 의결권을 갖는다. 사외이사인 감사위원을 선출할 때도 주요 투자자들이 힘을 합치면 (주)GS 이상의 의결권을 행사할 수 있다. 이런 불평등한 구조는 지주회사 체제인 SK LG 두산 같은 다른 그룹에도 똑같이 적용된다.
여기에 집중투표제가 시행되면 이사를 선임할 때도 최대주주에 적대적인 후보들이 이사회에 진출할 수 있게 된다. 최악의 상황을 막고 기업들이 경영권을 방어하기 위해 준비하려면 대규모 자금이 투입돼야 하는 상황이다. 이렇게 되면 연구개발(R&D) 및 시설 투자 재원을 경영권을 지키는 데 사용해야 하는 부작용이 우려된다.
○국민연금은 예외로 한 자본시장법
바뀐 자본시장법도 상장사들의 발목을 잡고 있다. 현행 자본시장법 173조에는 10% 이상 주식을 보유한 주주는 1주 이상을 사고 팔더라도 5일 내 공시할 것을 의무화하고 있다. 그러나 오는 29일부터 국민연금과 공무원연금 등 주요 연기금은 이런 즉시 공시 의무를 면제받게된다. 자본시장법 시행령(200조 제7항)을 통해 ‘국가, 지방자치단체, 한국은행, 예금보험공사, 한국투자공사, 정책금융공사, 신보, 연기금’은 지분을 사고 판 분기 다음달 10일까지만 공시할 수 있도록 했다.
예를 들어 A라는 기업의 지분을 10% 이상 가진 국민연금이 7월1일에 주식을 3%가량 추가로 매입해도 10월10일까지만 공시해도 된다. 반면 10% 이상 지분을 보유한 다른 펀드나 주주들은 5일 내 공시해야 한다.
그동안 국민연금은 ‘10% 룰’ 때문에 주요 기업의 지분을 10% 이상 보유하지 못한다고 말해왔다. 국민연금의 투자 전략이 그대로 노출된다는 이유에서다.
금융위원회는 자본시장을 활성화하기 위해 국민연금 같은 공익적 성격의 전문투자자는 ‘10%룰’의 예외로 뒀다고 설명한다.
이에 대해 전문가들은 명백한 특혜라고 반박한다. 투자 수익 극대화가 목적인 국민연금과 정부 정책을 보조하는 예보나 정책공사를 동일선상에 두는 건 어불성설이라는 얘기다.
즉시 공시 조항 면제로 국민연금이 10% 이상 지분을 보유한 기업들은 경영권 유지에 어려움을 겪게 된다. 국민연금은 그동안 지배구조를 개선한다는 명분으로 반대표를 많이 던지고 있다. 국민연금이 반대 의결권을 행사한 건수는 2009년 132건에서 지난해 436건으로 230% 이상 급증했다. 게다가 국민연금은 올초 의결권 업무를 전담하는 조직(책임투자팀)도 신설했다.
이 때문에 정부가 국민연금을 통해 기업 통제력을 강화할 것이란 전망이 힘을 얻고 있다. 곽관훈 선문대 법대 교수는 “국민연금 같은 연기금에만 즉시 공시 의무를 면제해준 건 명백한 관치”라고 지적했다.
송원근 한국경제연구원 연구위원은 “국민연금 기금운용위원회 위원 20명 중 8명이 사실상 정부 영향력 아래에 있어 ‘자본시장에선 한은 총재보다 국민연금 이사장이 왕’이라는 말이 있다”며 “국민연금에 대해서도 의결권을 제한하는 형태의 견제 장치가 필요하다”고 지적했다.
정인설 기자 surisuri@hankyung.com
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