[마켓인사이트] '뻥튀기 출자' 감독제도 느슨…자산양수도 관련 보고서 제출기준 대폭 완화

텍셀네트컴·파인테크닉스 투자자, M&A적정성 알 길 없어



▶마켓인사이트 9월 12일 오전 5시36분

상장기업의 인수합병(M&A)이 급증하고 있는 가운데 정작 이들의 대규모 자산양수도가 적정한 투자인지를 가늠할 투자자 보호 장치는 허술해졌다는 지적이 제기되고 있다. 지난 4월 자본시장법 시행령 개정으로 주요사항보고서 제출 의무가 느슨해지면서 투자자들이 정보를 확보할 기회가 보장되지 않는 탓이다.

13일 금융감독원 등에 따르면, 코스닥 기업인 텍셀네트컴은 내달 초 150억원을 투자해 장외 조선기자재 제조업체인 한중선박기계 지분 60%(4만5000주)를 인수하기로 했다. 이 회사는 실적 변동 폭이 매우 큰 비상장사다. 지난해 매출 20억원, 순손실 20억원을 냈다가 올해 상반기엔 매출 513억원, 순이익 3억원을 거두는 등 롤러코스터를 탔다. 2011년 분식회계를 통한 조세포탈 혐의로 검찰 조사를 받기도 했다. 텍셀네트컴이 자기자본의 22.8%에 달하는 돈을 들여 왜 이 회사를 인수하는지 의문이 나올 법한 대목. 하지만 투자자들은 M&A 적정성을 알 길이 없다. 정보가 없기 때문이다.

지난 4월 자본시장법 개정 덕분에 텍셀네트컴은 ‘출자의 타당성’을 설명할 자산양수도 관련 주요사항보고서를 낼 필요가 없게 됐다. 외부기관 평가의견서 등이 첨부된 주요사항보고서는 ‘뻥튀기 출자’를 방지하기 위한 투자자 보호 장치다. 금감원은 이 보고서를 바탕으로 허위 기재나 적정성 등을 검증한다.

개정 전 자본시장법 시행령 171조는 자산양수도 금액이 개별 회계기준 최근 사업연도 자산총액의 10% 이상이면 주요사항보고서를 제출하도록 했다. 텍셀네트컴이 여기에 해당한다. 자산총액 884억원을 감안하면 출자 비율이 17%나 된다. 하지만 지난 4월부터 자산총액 기준이 연결기준으로 바뀌면서 텍셀네트컴의 주요사항보고서 제출 의무는 사라졌다. 세종저축은행을 종속회사로 거느리고 있어 자산총액이 4041억원으로 크게 늘어났기 때문이다.

코스닥 발광다이오드(LED) 제조업체 파인테크닉스도 마찬가지다. 지난달 장외 금속 단조업체 에이치케이하이텍 지분 98%를 274억원에 인수하기로 결정했다. 자기자본의 27.7%에 달하는 자금을 M&A에 쏟는 것이지만 주요사항보고서 제출이 면제됐다. 파인테크닉스의 작년 말 연결기준 자산총액은 3394억원으로 개별 기준(991억원)보다 세 배 이상 크다.

금융위원회가 국제회계기준(IFRS)을 준용해 연결 기준을 부각하다 부작용이 드러난 것이다. 한 애널리스트는 “자산이 기형적으로 큰 기업들은 대규모 자금을 투자해도 평가 근거 등을 뜯어보기 어렵게 됐다”고 말했다. 전문가들은 자산총액을 기준으로 보고서 제출 여부를 판단하는 것 자체가 문제라고 지적한다.

황세운 자본시장연구원 자본시장실장은 “자산은 부채와 자본을 더한 수치여서 부채가 클수록 커지는 만큼 투자 여력을 판단하기엔 적합하지 않은 측면이 있다”며 “저축은행 건설사 등을 종속기업으로 거느린 기업은 연결기준을 적용할 때 자산이 기형적으로 커질 수밖에 없어 투자자 보호의 사각지대가 발생할 수 있다”고 말했다.

조진형 기자 u2@hankyung.com







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