KT렌탈 인수전서 토종 PEF들 400억 취득세 '부담'
기업과 해외 PEF는 면세 혜택
자본시장법과 지방세법 충돌로 국내 PEF만 '울상'
이 기사는 02월25일(04:28) 자본시장의 혜안 ‘마켓인사이트’에 게재된 기사입니다
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KT렌탈 매각을 위한 예비입찰이 진행될 때의 일이다. MBK파트너스, IMM프라이빗에쿼티 등 ‘토종’ 사모펀드 운용사(PEF)들 은 ‘남다른’ 고민에 빠져 있었다. 국내 기업 및 외국계 PEF 등 다른 경쟁사들은 예외를 인정받아 내지 않아도 될 세금을 국내 PEF만 ‘간주취득세’ 명목으로 약 400억원을 납부해야했기 때문이다. 왜 이런 일이 발생한 것일까.
◆M&A의 복병 '세금'
KT렌탈 인수전에서 MBK와 IMM은 세금 문제를 극복하기 위해 양자간 동맹을 맺었다. 출자자도 다르고, 투자 회수 전략에 대해서도 이견이 발생할 수 밖에 없는 터라 PEF 간 협업은 매우 드물다. 그럼에도 손을 잡은 이유는 지분율을 51% 미만으로 낮춰 ‘세금 폭탄’을 피歐?위한 고육지책이었다.
지방세기본법 제47조에 따르면 비상장법인의 지분을 취득해 과점 주주(51% 이상)가 되면 인수한 기업이 보유한 유형자산(부동산, 차량, 기계장비, 입목, 항공기, 골프 및 콘도 회원권 등)을 취득한 것으로 간주해 세금(간주취득세)을 부과하도록 돼 있다. 금호고속을 인수하면서 IBK PE와 코너스톤PE가 손 잡은 것도 이 같은 이유가 한 몫했다.
KT렌탈만해도 보유 차량 약 10만 대 등 유형자산 규모가 1조 5006억원(지난해 9월 말)에 달한다. 국내 PEF가 KT렌탈의 새주인이 될 경우 납부해야할 취득세는 400억원 가량으로 총 인수 가액의 4~5%에 해당하는 금액이다. 사모펀드 업계 관계자는 “기업이나 해외 PEF와 비교하면 국내 PEF의 출발선은 경쟁자들에 비해 뒤에 그어져 있는 것이나 마찬가지”라고 말했다.
◆금융 당국도 세금 문제엔 손 못써
국내 PEF만 간주취득세를 내게 된 데엔 ‘법의 모순’이 자리잡고 있다. 간주취득세의 도입 취지 중 하나는 기업이 부동산을 취득하면서 세금을 피하기 위해 M&A(인수·합병)을 활용하는 것을 막기 위한 것이었다.
다만, 세무 당국은 실질적으로 기업 경영권을 갖기 위한 인수라는 점이 인정되면 간주취득세를 면해 주는 예외 규정을 뒀다. 탁정수 딜로이트안진회계법인 전무는 “지방세특례제한법(제57조 2항)에 따르면 지주회사가 자회사 주식을 취득하는 경우는 취득세를 면제한다고 돼 있다”며 “정부가 대기업 집단의 지주회사 전환을 유도하기 위해 마련한 것”이라고 설명했다.
법(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제2조)에 규정된 지주회사 요건은 매우 간략하다. 자산총액이 1000억원 이상이면서 자회사 지분 50% 이상을 갖고 있으면 지주회사로 인정하고 있다.
사모펀드 업계 관계자는 “PEF 투자는 손실 발생 시 피해가 GP(펀드 운용회사)로 번지는 것을 막고, 인수 금융 등 자금 조달의 편이성을 위해 투자목적회사를 세워 진행한다”며 “지주회사의 형식 요건만 갖추면 PEF가 세운 SPC는 지주회사로 인정받을 수 있다”고 말했다. KT렌탈 인수전을 예로 들면, 어피니티에쿼티파트너스 등 해외 PEF와 롯데 등 국내 기업들은 KT렌탈을 인수할 특수목적법인(SPC)을 세워 이를 지주회사로 신고하기만 하면 ‘세금 폭탄’을 피할 수 있다는 얘기다.
국내 PEF 역시 기업 경영권 취득을 목적으로 하는 만큼 취득세 면제 혜택을 받아야 하지만 국내 PEF는 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’에 규정된 ‘지주회사 규제 특례’로 인해 지방세법 예외 규정을 인정받을 수 없다. ‘국내 PEF가 만든 투자목적회사는 형식상 지주회사에 해당된다고 하더라도 지주회사 적용을 10년간 배제’도록 명문화했다.
금융 당국은 2004년 12월 사모투자전문회사의 법률적 근간을 만들면서 다른 법률과의 관계도 고심했는데 그 중 하나가 지주회사 규정과 관련된 것들이다. ‘공정거래법’상 지주회사는 경제력 집중을 방지하기 위해 부채비율 제한(자본총액의 2배 이상 부채 금지) 등 행위 제한 요건을 두고 있는데 PEF가 세운 투자목적회사를 지주회사로 규정할 경우 PEF 본업에 지장을 줄 수 있다고 판단해 금융 당국은 특례 규정을 마련했다.
결국 금융 당국은 지주회사 특례 규정이 지방세법과 충돌할 수 있다는 점까진 예상하지 못했던 셈이다. 사모펀드 업계 관계자는 “국내 PEF와 해외 PEF 간 뜻하지 않게 역차별이 발생하게 된 것”이라며 “개선이 필요하다”고 지적했다. 이와 관련, 사모펀드 업계에선 지방세특례제한법 상 간주취득세 예외 조항에 ‘자본시장법상 사모투자전문회사 또는 투자목적회사가 투자회사의 주식을 취득하는 경우’를 추가하는 것을 해소 방안으로 제시하고 있다.
박동휘 기자 donghuip@hankyung.com
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기업과 해외 PEF는 면세 혜택
자본시장법과 지방세법 충돌로 국내 PEF만 '울상'
이 기사는 02월25일(04:28) 자본시장의 혜안 ‘마켓인사이트’에 게재된 기사입니다
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KT렌탈 매각을 위한 예비입찰이 진행될 때의 일이다. MBK파트너스, IMM프라이빗에쿼티 등 ‘토종’ 사모펀드 운용사(PEF)들 은 ‘남다른’ 고민에 빠져 있었다. 국내 기업 및 외국계 PEF 등 다른 경쟁사들은 예외를 인정받아 내지 않아도 될 세금을 국내 PEF만 ‘간주취득세’ 명목으로 약 400억원을 납부해야했기 때문이다. 왜 이런 일이 발생한 것일까.
◆M&A의 복병 '세금'
KT렌탈 인수전에서 MBK와 IMM은 세금 문제를 극복하기 위해 양자간 동맹을 맺었다. 출자자도 다르고, 투자 회수 전략에 대해서도 이견이 발생할 수 밖에 없는 터라 PEF 간 협업은 매우 드물다. 그럼에도 손을 잡은 이유는 지분율을 51% 미만으로 낮춰 ‘세금 폭탄’을 피歐?위한 고육지책이었다.
지방세기본법 제47조에 따르면 비상장법인의 지분을 취득해 과점 주주(51% 이상)가 되면 인수한 기업이 보유한 유형자산(부동산, 차량, 기계장비, 입목, 항공기, 골프 및 콘도 회원권 등)을 취득한 것으로 간주해 세금(간주취득세)을 부과하도록 돼 있다. 금호고속을 인수하면서 IBK PE와 코너스톤PE가 손 잡은 것도 이 같은 이유가 한 몫했다.
KT렌탈만해도 보유 차량 약 10만 대 등 유형자산 규모가 1조 5006억원(지난해 9월 말)에 달한다. 국내 PEF가 KT렌탈의 새주인이 될 경우 납부해야할 취득세는 400억원 가량으로 총 인수 가액의 4~5%에 해당하는 금액이다. 사모펀드 업계 관계자는 “기업이나 해외 PEF와 비교하면 국내 PEF의 출발선은 경쟁자들에 비해 뒤에 그어져 있는 것이나 마찬가지”라고 말했다.
◆금융 당국도 세금 문제엔 손 못써
국내 PEF만 간주취득세를 내게 된 데엔 ‘법의 모순’이 자리잡고 있다. 간주취득세의 도입 취지 중 하나는 기업이 부동산을 취득하면서 세금을 피하기 위해 M&A(인수·합병)을 활용하는 것을 막기 위한 것이었다.
다만, 세무 당국은 실질적으로 기업 경영권을 갖기 위한 인수라는 점이 인정되면 간주취득세를 면해 주는 예외 규정을 뒀다. 탁정수 딜로이트안진회계법인 전무는 “지방세특례제한법(제57조 2항)에 따르면 지주회사가 자회사 주식을 취득하는 경우는 취득세를 면제한다고 돼 있다”며 “정부가 대기업 집단의 지주회사 전환을 유도하기 위해 마련한 것”이라고 설명했다.
법(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제2조)에 규정된 지주회사 요건은 매우 간략하다. 자산총액이 1000억원 이상이면서 자회사 지분 50% 이상을 갖고 있으면 지주회사로 인정하고 있다.
사모펀드 업계 관계자는 “PEF 투자는 손실 발생 시 피해가 GP(펀드 운용회사)로 번지는 것을 막고, 인수 금융 등 자금 조달의 편이성을 위해 투자목적회사를 세워 진행한다”며 “지주회사의 형식 요건만 갖추면 PEF가 세운 SPC는 지주회사로 인정받을 수 있다”고 말했다. KT렌탈 인수전을 예로 들면, 어피니티에쿼티파트너스 등 해외 PEF와 롯데 등 국내 기업들은 KT렌탈을 인수할 특수목적법인(SPC)을 세워 이를 지주회사로 신고하기만 하면 ‘세금 폭탄’을 피할 수 있다는 얘기다.
국내 PEF 역시 기업 경영권 취득을 목적으로 하는 만큼 취득세 면제 혜택을 받아야 하지만 국내 PEF는 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’에 규정된 ‘지주회사 규제 특례’로 인해 지방세법 예외 규정을 인정받을 수 없다. ‘국내 PEF가 만든 투자목적회사는 형식상 지주회사에 해당된다고 하더라도 지주회사 적용을 10년간 배제’도록 명문화했다.
금융 당국은 2004년 12월 사모투자전문회사의 법률적 근간을 만들면서 다른 법률과의 관계도 고심했는데 그 중 하나가 지주회사 규정과 관련된 것들이다. ‘공정거래법’상 지주회사는 경제력 집중을 방지하기 위해 부채비율 제한(자본총액의 2배 이상 부채 금지) 등 행위 제한 요건을 두고 있는데 PEF가 세운 투자목적회사를 지주회사로 규정할 경우 PEF 본업에 지장을 줄 수 있다고 판단해 금융 당국은 특례 규정을 마련했다.
결국 금융 당국은 지주회사 특례 규정이 지방세법과 충돌할 수 있다는 점까진 예상하지 못했던 셈이다. 사모펀드 업계 관계자는 “국내 PEF와 해외 PEF 간 뜻하지 않게 역차별이 발생하게 된 것”이라며 “개선이 필요하다”고 지적했다. 이와 관련, 사모펀드 업계에선 지방세특례제한법 상 간주취득세 예외 조항에 ‘자본시장법상 사모투자전문회사 또는 투자목적회사가 투자회사의 주식을 취득하는 경우’를 추가하는 것을 해소 방안으로 제시하고 있다.
박동휘 기자 donghuip@hankyung.com
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