SK 합병, 국민연금 '나홀로 반대'…ISS·외국인 투자자들은 찬성

[ 좌동욱/서기열/송종현 기자 ]
국민연금기금 의결권행사전문위원회가 24일 SK(주)와 SK C&C 합병을 반대하기로 결정한 것은 합병과정에서 소액 주주들이 대주주에 비해 상대적으로 손해를 본다고 판단했기 때문이다. 하지만 SK그룹 측은 국내외 주주들이 대부분 찬성하는 양사 합병을 국민연금만 유독 반대한 것을 납득하기 어렵다고 항변했다.

의결권행사전문위의 한 관계자는 “SK 측이 제시한 합병비율(SK C&C 대 SK(주) 1 대 0.74)이 SK C&C 주주에 비해 SK(주) 주주들의 주주가치를 훼손하는 비율이라고 봤다”고 설명했다. 최태원 회장이 대주주로 있는 SK C&C 주가는 고평가되고 SK(주) 주가는 하락하는 시점에 합병을 결정해 최 회장 일가가 이득을 봤다는 논리다.

SK그룹이 SK C&C 자사주(지분 12%) 소각과 SK(주) 자사주의 합병신주(지분 23.8%) 미발행 계획(소각효과와 동일)을 합병 결의 공시 당일(4월20일)에 발표해 그 효과가 합병비율 결정에 충분히 반영되지 않았다는 점도 고려했다고 설명했다. 주가에 호재가 될 수 있는 자사주 소각을 미리 공개하지 않은 탓에 SK 주가가 내재 가치만큼 충분히 오르지 않았다는 주장이다.

하지만 이에 대해 SK그룹은 “합병비율은 자본시장법 규정에 따라 적법하게 산정杉?rdquo;며 “법령이 아니라면 도대체 무슨 잣대로 합병비율을 산정하라는 말이냐”고 반문했다. 자사주 소각을 주주들에게 미리 알리지 않았다는 주장에 대해서는 “SK(주)와 SK C&C의 합병 가능성이 높게 점쳐졌던 상황에서 자사주 소각 공시를 먼저 했다면 시장에 합병계획이 금세 알려져 합병계획이 틀어질 수 있었다”고 말했다.

SK는 특히 26일 주주총회에 참석 의사를 밝힌 주요 주주들 중 합병에 반대하는 기관투자가는 국민연금이 유일하다고 설명했다. 25% 안팎의 외국인 주주 중 주총에 참석할 주주(약 13%)들도 합병에 찬성 의사를 내비쳤다는 게 SK 측 설명이다. 국내 소액 주주까지 포함하면 60% 이상의 주주가 주총에 참석해 합병안에 찬성표를 던질 것으로 예상했다. SK 관계자는 “국제 의결권 자문기구인 ISS가 합병에 찬성 의견을 내면서 주총에 참석하는 대부분의 외국인 주주들이 찬성 의견을 내겠다고 전해 왔다”고 말했다.

좌동욱/서기열/송종현 기자 leftking@hankyung.com



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