절세·자사주 확대 노리고 피합병 회사에 신주 배정
기존 주주들은 반발…명확한 법규정 없어 혼란
[ 정소람 기자 ] ▶마켓인사이트 7월29일 오후4시11분
회사를 흡수합병하면서 신주를 배정하는 유증자합병이 잇따르고 있다. 기업 입장에서는 세금을 줄일 수 있다. 하지만 신주 발행과 동시에 자사주를 보유함에 따라 주식가치 희석이 불가피해 기존 주주들이 반발하는 경우가 적지 않다. 업계에서는 향후 이 같은 방식의 합병이 늘어날 것으로 보고 있지만 명확한 법 규정이 없어 혼란을 부추기고 있다는 지적이다.
29일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 다산네트웍스는 최근 자회사인 다산알앤디를 유증자 방식으로 흡수합병했다. 다산알앤디에 신주(보통주 148만6326주)를 배정해 흡수합병한 뒤 발행된 신주를 다산네트웍스의 자사주로 편입하는 구조다.
합병 후 다산네트웍스 자사주가 늘어나기 때문에 증자하는 효과가 있다. 다산네트웍스 관계자는 “유증자합병을 택한 것은 자사주의 다양한 활용 가능성을 염두에 둔 것”이라며 “신규 시장 진출 등에 필요한 재무적 투자 유치 등에 유용하게 활용할 수 있을 것”이라고 설명했다.
유증자합병은 2010년 이후 잇따르고 있다. 2011년 CJ제일제당의 하선정종합식품 인수를 시작으로 2013년 삼양사-삼양이엠에스, 지난해 보해양조-보해B&H 및 보해통상, 지난 1월 삼영홀딩스-씨아이테크 합병에 이어 이번이 다섯 번째다.
이 같은 방식의 합병이 잇따르는 것은 기업 합병 때 발생한 손실에 대해 세제 혜택을 받기 어려워졌기 때문이란 분석이다. 과거에는 계열사를 흡수합병할 때 주식 감액으로 손실이 발생하면 비용으로 처리해 법인세를 감면받을 수 있었다. 그러나 국세청은 2010년을 전후로 손실이 발생하는 합병에 대해서도 무조건 ‘자본거래’로 신고해야 한다고 유권 해석을 바꿨다. 자본 거래는 법인세 계산에 포함되지 않는다. 허태현 세무사는 “유증자합병은 얻게 된 자사주를 향후 처분하는 시점에 손실이 난다면 ‘자기 주식 처분 손실’로 비용처리할 수 있어 절세가 가능하다”며 “자사주는 스톡옵션 지급이나 경영권 방어 등에 활용할 수 있기 때문에 기업 입장에서 이득”이라고 말했다.
반면 유증자합병을 할 경우 자사주가 늘어나기 때문에 기존 주주들은 지분 가치 희석을 우려해 반발하는 경우가 많다. 이런 가운데 유증자합병과 관련한 명백한 법 규정이나 판례가 없어 혼 란이 이어지고 있다는 지적이 나온다. 대법원이 2004년 “존속회사가 보유하고 있던 소멸회사의 주식에 대하여 반드시 합병신주를 배정해야 하는 것은 아니다”고 판시한 경우가 있을 뿐 구체적인 판례는 없다. 법무부는 규정은 없 립?불가능한 방식은 아니라는 입장을 보여 왔다.
투자은행(IB)업계 관계자는 “자사주 활용 가능성이나 세금 문제 등을 고려하면 유증자합병을 선택하는 기업이 늘어날 것으로 보인다”며 “혼란을 덜기 위해 명확한 규정을 마련할 필요가 있다”고 지적했다.
■ 유증자합병
흡수합병을 하면서 피합병회사에 신주를 배정하는 방식의 합병. 신주가 흡수합병을 하는 회사의 자사주로 들어가기 때문에 증자하는 효과가 있다.
정소람 기자 ram@hankung.com
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기존 주주들은 반발…명확한 법규정 없어 혼란
[ 정소람 기자 ] ▶마켓인사이트 7월29일 오후4시11분
회사를 흡수합병하면서 신주를 배정하는 유증자합병이 잇따르고 있다. 기업 입장에서는 세금을 줄일 수 있다. 하지만 신주 발행과 동시에 자사주를 보유함에 따라 주식가치 희석이 불가피해 기존 주주들이 반발하는 경우가 적지 않다. 업계에서는 향후 이 같은 방식의 합병이 늘어날 것으로 보고 있지만 명확한 법 규정이 없어 혼란을 부추기고 있다는 지적이다.29일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 다산네트웍스는 최근 자회사인 다산알앤디를 유증자 방식으로 흡수합병했다. 다산알앤디에 신주(보통주 148만6326주)를 배정해 흡수합병한 뒤 발행된 신주를 다산네트웍스의 자사주로 편입하는 구조다.
합병 후 다산네트웍스 자사주가 늘어나기 때문에 증자하는 효과가 있다. 다산네트웍스 관계자는 “유증자합병을 택한 것은 자사주의 다양한 활용 가능성을 염두에 둔 것”이라며 “신규 시장 진출 등에 필요한 재무적 투자 유치 등에 유용하게 활용할 수 있을 것”이라고 설명했다.
유증자합병은 2010년 이후 잇따르고 있다. 2011년 CJ제일제당의 하선정종합식품 인수를 시작으로 2013년 삼양사-삼양이엠에스, 지난해 보해양조-보해B&H 및 보해통상, 지난 1월 삼영홀딩스-씨아이테크 합병에 이어 이번이 다섯 번째다.
이 같은 방식의 합병이 잇따르는 것은 기업 합병 때 발생한 손실에 대해 세제 혜택을 받기 어려워졌기 때문이란 분석이다. 과거에는 계열사를 흡수합병할 때 주식 감액으로 손실이 발생하면 비용으로 처리해 법인세를 감면받을 수 있었다. 그러나 국세청은 2010년을 전후로 손실이 발생하는 합병에 대해서도 무조건 ‘자본거래’로 신고해야 한다고 유권 해석을 바꿨다. 자본 거래는 법인세 계산에 포함되지 않는다. 허태현 세무사는 “유증자합병은 얻게 된 자사주를 향후 처분하는 시점에 손실이 난다면 ‘자기 주식 처분 손실’로 비용처리할 수 있어 절세가 가능하다”며 “자사주는 스톡옵션 지급이나 경영권 방어 등에 활용할 수 있기 때문에 기업 입장에서 이득”이라고 말했다.
반면 유증자합병을 할 경우 자사주가 늘어나기 때문에 기존 주주들은 지분 가치 희석을 우려해 반발하는 경우가 많다. 이런 가운데 유증자합병과 관련한 명백한 법 규정이나 판례가 없어 혼 란이 이어지고 있다는 지적이 나온다. 대법원이 2004년 “존속회사가 보유하고 있던 소멸회사의 주식에 대하여 반드시 합병신주를 배정해야 하는 것은 아니다”고 판시한 경우가 있을 뿐 구체적인 판례는 없다. 법무부는 규정은 없 립?불가능한 방식은 아니라는 입장을 보여 왔다.
투자은행(IB)업계 관계자는 “자사주 활용 가능성이나 세금 문제 등을 고려하면 유증자합병을 선택하는 기업이 늘어날 것으로 보인다”며 “혼란을 덜기 위해 명확한 규정을 마련할 필요가 있다”고 지적했다.
■ 유증자합병
흡수합병을 하면서 피합병회사에 신주를 배정하는 방식의 합병. 신주가 흡수합병을 하는 회사의 자사주로 들어가기 때문에 증자하는 효과가 있다.
정소람 기자 ram@hankung.com
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