상법 개정 전에 법인을 설립한 회사라면 지난해부터 국세청에서 시행 하고 있는 명의신탁주식 실제소유자 확인제도를 눈 여겨 볼 필요가 있다.
최근 국세청에서는 상속세 및 증여세 관련 명의신탁주식 실제소유자 확인제도 신청대상자 범위를 넓히고 확인신청관련 절차를 신설했다. 따라서 상증세 신고납부 시 결정세액을 통보하기 전 정부의 검증을 통하는 절차와 기간을 규정한 상속세 및 증여세 사무처리규정 일부 개정안을 행정예고 했다.
주목할 점은 법인 설립 시 발행한 명의신탁 주식뿐 아니라 설립 이후 균등증자로 얻은 주식을 명의신탁 한 경우에도 이 제도를 이용할 수 있다. 특히 법인 설립 후 유, 무상 증자에 따라 배분 받은 지분을 실 소유 하고 있는 경우 설립 당시 발행주식처럼 실제소유자 확인신청이 가능해 졌다.
다만 대상이 되는 기업의 조건이 좀 까다롭다. 상법 개정 전에 만든 회사여야 할 뿐만 아니라 실명전환 주식가액합계가 30억원 미만이어야 한다. 또한 이는 증여세를 면제해 주는 제도가 아니기 때문에 이에 대한 대비는 별도로 해야 한다. 실명전환을 더 간편한 절차를 통해 진행할 수 있도록 도와주는 제도이기 때문에 증여세는 별도의 문제이기 때문이다.
과거 상법상 요건으로 인 ?기업들의 장부를 보게 되면, 명의신탁 주식을 많은 기업들이 보유하고 있다. 명의신탁이 발생한 이유는 상법 개정 전에 법인 설립을 위해서 맞춰야 하는 발기인 수가 있었기 때문이다. 한편 회사 내부에서 특정인의 입지를 강화시키거나 간주취득세 또는 제 2차 납세의무를 지지 않으려고 편법을 사용하기도 했다.
명의신탁 주식을 실명으로 전환하지 않은 상태를 방치하게 되면 법인세나 증여세 등의 세금이 부과될 수 있다. 이런 점으로 인해 기업에서는 차명주식을 부담스러워 하는 경우가 많다. 또한 가업승계나 청산을 하려고 해도 명의신탁·차명주식 문제로 인해 제대로 승계 및 청산을 하지 못하는 경우도 종종 있다.
그 외에 명의신탁 주식으로 인해 우려되는 점은 법적 분쟁이나 불필요한 리스크를 남겨둔다는 점이다. 명의신탁 주식을 실명전환 하려고 할 때 수탁자가 주식 명의를 돌려주지 못하겠다고 버티게 되면 골치 아픈 상황이 된다.
위와 같이 명의신탁 주식을 둘러싼 문제가 산재해 있지만 그 중에서도 세금 문제가 가장 큰 문제이다. 상속세 및 증여세법 제 45조에 의하면 실소유자와 주식명의가 다르고 조세회피의 목적이 있다고 판단되면 증여로 보아서 증여세 납부대상이 되기 때문에 기업입장에서도 차명주식은 부담스러울 수 밖에 없다. 실제로 최근 10년간 국세청에서 명의신탁 주식관련 추징한 세금규모가 약 2조원이 넘는다고 한다.
그러므로 명의신탁해지를 하려면 증여세를 감안한 주식 증여, 양도세를 감안한 주식매수매도 등 회사의 상황이 어떠한가에 따라서 적용되는 방법이 다를 수 있으므로, 전문가의 조언 하에 과세리스크를 고려해서 기업의 부담을 최소한으로 덜어줄 수 있는 준비와 전략이 필요하다.
한경경영지원단에서는 명의신탁 주식 환원 문제 등 중소기업이 겪는 세무, 법무, 노무 등의 문제 해결을 위해 다양한 실무처리 경험을 가지고 있는 전문가들을 통해 업무지원을 하고 있다.
(한경 경영지원단, 1544-2024, http://ehankyung.com)
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