삼각분할합병 등 기업 M&A 다양해진다

개정 상법 2일부터 시행


[ 고윤상 기자 ] 기업이 인수합병(M&A)을 할 수 있는 방법이 늘어난다. 또 벤처기업에 투자한 투자자들은 회사가 다른 회사에 팔릴 때 투자자금을 다양한 방식으로 회수할 수 있게 된다. 법무부는 지난해 11월12일 국회를 통과한 개정 상법이 2일부터 시행된다고 29일 밝혔다.

개정 상법에 따르면 기업들은 새롭게 도입된 ‘삼각주식교환’과 ‘삼각분할합병’ 방식을 통해 M&A를 할 수 있다. ‘삼각주식교환’은 회사가 인수대상 기업을 완전 자회사로 삼는 포괄적 주식교환을 할 때 모기업 주식을 인수대상 회사의 주주에게 주도록 하는 방식이다. ‘삼각분할합병’은 인수대상 기업의 특정 사업부문만을 떼내 자회사와 합병하고, 인수대상 회사 주주에게는 그 대가로 자회사 주식보다 가치가 큰 모기업 주식을 제공하는 것이다.

M&A 절차도 간소화됐다. 특정 기업이 사업 재편을 위해 영업의 양수·양도·임대를 할 때 거래 대상 회사가 특정 기업의 주식 중 90% 이상을 갖고 있으면 당해 거래에 대해 주주총회 승인 없이 이사회 결의만으로 실행이 가능해진다.

소규모 주식교환 범위도 기존보다 확대됐다. 발행주식 총수 5% 이하, 순자산액 2% 이하이던 것을 발행주식 총수 10% 이하, 순자산액 5% 이하로 각각 요건이 완화됐다.

자신이 소유한 주식을 회사가 공정한 가격으로 사줄 것을 요구할 수 있는 권리인 주식매수청구권도 개선된다. 개정 전엔 비상장회사는 중요 사안에 대해 반대하는 주주의 주식매수청구권이 인정되는지 여부가 불확실했다. 하지만 개정 상법은 의결권이 없거나 제한되는 주주도 합병과 같이 주주총회 승인이 필요한 회사의 중요한 의사 결정 과정에 반대하더라도 주식매수청구권을 행사할 수 있음을 명시적으로 규정했다.

고윤상 기자 kys@hankyung.com




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